Mithra: Estelle, la pilule qui passe mal

Cela devait être le blockbuster, le médicament qui devait porter la biotech liégeoise Mithra au firmament. Mais la pilule Estelle n’a pas (encore) décollé. Cela n’a pas empêché les actionnaires d’Uteron, ­société sœur de Mithra, d’engranger 200 millions d’euros environ, et potentiellement le double.

Le 24 février 2015, la parlementaire régionale Christine Defraigne (MR) interpelle le ministre wallon de l’Economie Jean-Claude Macourt (PS). Elle s’interroge sur la reprise d’Uteron Pharma par Mithra. “Voyez-vous cette reprise avec confiance ? Nous pouvons nous interroger sur ce qui peut paraître un tour de passe-passe : pourquoi revendre (Uteron Pharma) pour racheter dans un délai aussi bref ?” “Ce qui est ressorti de l’échange avec le ministre à l’époque est qu’il a été mis devant le fait accompli de cette manœuvre très sujette à caution, pour le dire poliment. Je sais qu’il ne décolérait pas, même s’il a essayé de garder un ton ‘neutre’ dans sa réponse à ma question”, se souvient aujourd’hui Christine Defraigne.

Ce “tour de passe-passe”, c’est l’étonnant voyage des droits de la pilule Estelle, vendus, rachetés, revendus, que nous allons reconstituer. Si pour Uteron et ses actionnaires, le projet a rapporté deux fois pas mal d’argent (une fois en vendant à Actavis, une fois en étant rémunérés par Mithra), pour Mithra en revanche, Estelle a été une pilule difficile à avaler. Car outre la facture d’achat, elle aura aussi coûté un maximum en développement et rapporté des revenus encore très décevants. Fin octobre dernier, juste avant d’être remerciés, quatre administrateurs indépendants de Mithra faisaient les comptes : “les revenus d’Estelle pour Mithra sont estimés à 31 millions d’euros entre 2015 et fin 2023, ce qui a contribué à la perte cumulée de 464,8 millions de la société à fin juin 2023 (aujourd’hui, la perte cumulée atteint 590 millions, Ndlr)”. Un jugement, on le verra, qui est contesté par François Fornieri. Mais déroulons la ligne du temps.

Chapitre 1: Estelle en Amérique

Mithra, sœur aînée d’Uteron, a été créée en 1999 comme spin-off de l’ULiège au départ d’un projet du professeur Jean-Michel Foidart. Les premières années se passent bien. Mithra lance en 2004 une pilule générique (Desorelle), une pilule propre (Daphné) et dès l’année suivante, la société devient rentable. Au milieu des années 2000, sous la houlette de François ­Fornieri, administrateur délégué, elle continue de développer ses projets. Mais en 2010, son activité de recherche et d’innovation est logée dans Uteron Pharma, une société créée en 2009, sans lien capitalistique avec Mithra, mais dans laquelle on retrouve François Fornieri, le professeur Foidart, et la famille Van Rompay (les anciens actionnaires de Docpharma). “Mithra était le leader belge – et même du Benelux – de la contra­ception. Nous avions cinq-six produits en développement et, à l’époque, c’était trop gros pour Mithra, nous n’avions pas la capacité de tout mener de front”, explique François Fornieri. Un partage des tâches est donc décidé: en gros, à Mithra la commercialisation et l’ouverture à l’international, à Uteron Pharma les “innovations de rupture”. Le projet Estelle, une pilule basée sur l’estétrol, un œstrogène naturel, se retrouve ainsi logé dans Estetra, une filiale d’Uteron Pharma.

Entre 2010 et 2011, l’actionnariat d’Uteron grossit. On assiste à l’arrivée d’actionnaires publics, comme Meusinvest (devenu Noshaq) et la SRIW (devenue Wallonie Entreprendre), mais aussi de nombreux privés : Jean Stéphenne, Christian Dumolin, François Blondel, Roland Duchâtelet… Interrogé au début de l’année 2012 par Trends-Tendances, François Fornieri explique pourquoi il veut rester à Liège : “Nous nous sommes battus contre les ­velléités des multinationales, qui étaient entrées dans le capital de Mithra pour en prendre le contrôle et faire main basse sur ses brevets, ce qui aurait été une spoliation des deniers publics. On aurait pu tout revendre et être très riches. Mais nous avons préféré pérenniser la R&D et la production en terre liégeoise. D’où la création d’Odyssea (qui fabrique le stérilet Levosert, Ndlr) et d’Uteron Pharma”. Les “velléités des multinationales” dont parle alors l’entrepreneur liégeois sont une référence à son conflit avec le groupe espagnol Chemo. Ce dernier, entré chez Mithra en 2004, s’était opposé au transfert de certains projets, et notamment Estelle, dans Uteron Pharma. Tout cela s’était finalement résolu par une discrète transaction.

L’amour de la région liégeoise n’est cependant pas indéfectible. Les actionnaires d’Uteron, qui voient la possibilité d’une belle plus-value, cèdent au chant de sirènes américaines. En 2012, le groupe Actavis fait une offre sur Uteron Pharma et ses six projets : le stérilet Levosert, le test de fertilité Diafert, la pilule Estelle encore en projet et trois autres projets en stade précoce: Alyssa (un stérilet hormonal de nouvelle génération), Colvir (un traitement contre les lésions du col de l’utérus) et Vaginate (un traitement anti-infectieux). Une offre alléchante : 142 millions de dollars en cash, une reprise de dette de 7,7 millions et, si les projets se développent comme prévu, des mile­stones (paiements d’étape) pouvant totaliser 155 millions de dollars. Soit 305 millions potentiels au total. Le deal est signé en janvier 2013.

Aujourd’hui, Jean-Claude Marcourt admet qu’à l’époque, la vente d’Uteron ne l’a pas ravi. “Il y a eu une déception, c’est vrai, dans la mesure où l’histoire du développement des molécules d’Uteron s’arrêtait.” Mais il ajoute que la suite de l’histoire est davantage positive pour l’économie régionale. L’ancien ministre de l’Economie wallonne en profite aussi pour dire que contrairement à ce que certains affirment, la Région n’a pas soutenu Mithra à bout de bras. “L’argent public investi l’a surtout été par Noshaq et Wallonie Entreprendre, qui l’ont fait en toute indépendance”, note-t-il. Noshaq, qui avait mis 20 millions, les a récupérés. Et Wallonie Entreprendre, qui y était allée en prêts et participations à hauteur de 24 millions environ, a encore une exposition de 12,5 millions. “Le seul montant qui a été libéré en direct, précise Jean-Claude Marcourt, outre des aides à la recherche (environ 5 millions, Ndlr) dont Mithra a bénéficié comme toutes les entreprises de haute technologie, est l’aide à l’expansion économique pour le CDMO (une usine de sous-traitance pour l’industrie pharmaceutique) à Flémalle (6,2 millions, Ndlr)”.

Chapitre 2: le retour d’Estelle

Revenons à Estelle. Nous sommes donc en 2013 et voilà les projets d’Uteron, et donc Estelle, logés chez Actavis. Rapidement, on s’interroge. Certes, les deux projets aboutis – le stérilet Levosert et le test Diafert – s’intègrent dans le portefeuille d’Actavis. En revanche, le développement ­d’Estelle a l’air de coincer, au point qu’après quelques mois, Actavis décide de déprécier cet investissement. “Au 30 juin 2014, après un événement déclencheur identifié, l’immobilisation incorporelle acquise de recherche et développement en cours liée à Estelle, un nouveau contraceptif oral, […] a été considérée comme entièrement dépréciée”, explique Actavis dans son rapport annuel 2014.

Quel est donc cet “événement déclencheur” ? On parle alors d’un recentrage stratégique, car en 2014, Actavis achète pour 24 milliards de dollars Forest Labs, ce qui l’amène à recentrer son effort de recherche et à abandonner plusieurs projets d’Uteron. “C’est tout à fait possible, observe une source proche de Mithra. Mais il y avait aussi des résultats animaux qui étaient problématiques. Ça ne veut pas dire que les choses ne pouvaient pas se résoudre, mais au moment où Actavis abandonne le projet, il estime la valeur d’Estelle, à zéro.” François Fornieri le confirme : “Actavis a raté le développement d’Estelle. Il avait développé Estelle avec un progestatif, le levonorgestrel, et l’association s’est révélée toxique. Nous, nous développerons Estelle avec un autre progestatif (la drospirénone, Ndlr), ce qui coûtera 200 millions à Mithra”.

“Ces accords (entre Uteron 
et Mithra) étaient, pour le moins, entachés de nombreux conflits d’intérêts, formels et informels.”

Christian Homsy, CEO de Celyad

L’espoir des actionnaires d’Uteron de toucher les 155 millions de milestones, dont 85 millions rien que pour la pilule Estelle, s’envolerait-il ? Non. Les anciens actionnaires d’Uteron (qui seront baptisés les Uteron sellers) avaient en effet négocié le droit, si jamais Actavis abandonnait un projet, de pouvoir le racheter pour un euro symbolique. Le 27 janvier 2015, Mithra, dont le CEO est François Fornieri et actionnaire alors à plus de 41%, veut se faire belle avant d’entrer en Bourse. La société signe donc avec Actavis un accord dans lequel la société liégeoise reprend pour un euro symbolique, mais avec les dettes et le personnel, le projet Estelle abandonné par le groupe américain. Mithra reprend aussi, toujours pour l’euro symbolique, trois autres projets en stade précoce dont Actavis ne veut plus.

Chapitre 3: un deal explosif

Même si Mithra est désormais propriétaire des droits d’Estelle, l’entreprise va toutefois conclure un accord avec les actionnaires de la société Uteron, dirigée par Stijn Van Rompay et dont François Fornieri est actionnaire à 20%, pour les rémunérer sur cet apport. Pourquoi payer une redevance sur ce qu’on détient déjà ? ” Le dossier appartient à Uteron, qui le concède à Mithra, en disant: ‘si vous gagnez de l’argent, nous en gagnerons aussi, sinon, nous n’en gagnerons pas’ “, explique François Fornieri. Toutefois, le prospectus d’entrée en Bourse de Mithra, qui sera publié en juin 2015, aura du mal à qualifier la nature de la rémunération. “Mithra, dit le prospectus, s‘engage à verser (aux ­Uteron sellers) des ‘paiements de redevances’ à un seul chiffre, c’est-à-dire des paiements sur les revenus réalisés sur ces produits” (bien qu’il ne s’agisse pas techniquement d’une redevance puisque tous les droits de propriété intellectuelle ne font pas l’objet d’une licence mais sont détenus par Mithra). Les administrateurs indépendants, qui arrivent quelques années plus tard, s’interrogeront. “Pour nous, administrateurs indépendants, la validité de ce contrat est fragile. C’est un cas d’école en matière de conflit d’intérêts”, note Christian Homsy, qui a été président de Mithra entre mai et octobre 2023. “Non, il n’y a pas de conflit d’intérêts, s’offusque ­François Fornieri. Qui connaissait le mieux le dossier, sinon Jean-­Michel Foidart et moi, qui étions à l’origine de Mithra et qui étions chez Uteron ?”

Un autre point de l’accord va devenir lui aussi rapidement problématique: le montant accordé par Mithra aux Uteron sellers pourrait potentiellement dépasser 700 millions d’euros ! La société liégeoise accepte en effet de payer 57,5 millions d’euros aux actionnaires d’Uteron (10 millions, plus 47,5 millions si certaines étapes de développement et de vente des produits basés sur l’estétrol atteignent certains objectifs), mais aussi ces fameuses “redevances” pouvant aller jusqu’à 7% des recettes des ventes et des partenariats relatifs à Estelle. Selon les estimations de Mithra, la facture, si les ventes d’Estelle se passent comme prévu, serait de 662 millions d’euros.

Certains administrateurs de Mithra, dont Marc Coucke, sont ébranlés. Le conseil mandate donc le président du comité d’audit de l’époque, Koen Hoffman, pour renégocier tout cela. La renégociation aboutit en 2019, année où Uteron Pharma est liquidée, et les Uteron sellers et Mithra se mettent d’accord pour réduire cette somme à environ 250 millions d’euros (dont 40 millions peuvent être payés en actions).

Dans un communiqué, Mithra se réjouit alors d’avoir fait baisser la facture de 62%. Mais les administrateurs qui se pencheront sur ce deal en 2023 ne seront pas aussi positifs. “L’accord initial avec les Uteron sellers portait peut-être sur un montant gigantesque, mais au moins ce montant était lié au succès d’Estelle. La convention de 2019 ramène cela à une dette fixe de 250 millions. Le risque a été déplacé des Uteron sellers vers Mithra”, estime Christian Homsy. François Fornieri, alors CEO de Mithra, est étonnamment d’accord : “C’était une erreur, dit-il. Mais ce n’est pas moi qui l’ai décidée, c’est le conseil d’administration de Mithra!”

Chapitre 4: règlement de comptes 
à Flémalle

Avec des coûts de recherches importants, une mise sur le marché d’Estelle qui prend du temps – elle ne sera autorisée par la FDA américaine et l’agence européenne des médicaments qu’en 2021 – des premières ventes relativement modestes et un centre de production, le CDMO, qui lui coûte 20 millions par an, la trésorerie de Mithra commence à fondre et le poids des accords passés avec les actionnaires d’Uteron se fait sentir d’autant plus. Entre 2021 et fin 2023, la trésorerie passera de 33 millions à 9 millions d’euros, pour tomber à 6 millions en février de cette année.

Un nouveau CEO arrive en avril 2023, David H. Solomon, et un nouveau conseil est mis en place au milieu de l’année 2023, avec quatre nouveaux administrateurs indépendants : Inge Beernaert, Jacques Galloy, Sidney Bens et Christian Homsy, ancien CEO de Celyad, qui devient président. Ils sont nommés en mai 2023 et se penchent sur la situation délicate de l’entreprise. Ils découvrent l’ampleur des pertes du CDMO, ainsi que “les pauvres performances de la pilule Estelle”. Ils s’étonnent de certains deals qu’ils estiment non rentables : l’argent reçu ne suffit pas à payer la fourniture des pilules. Et ils s’attaquent au dossier Uteron. Les actionnaires d’Uteron ont déjà reçu, entre 2015 et 2021, 79 millions d’euros. Mais il reste encore à Mithra 185 millions d’euros à leur payer. Une charge que les administrateurs jugent “déraisonnable”.

“Je n’aurais pas dû accepter de faire un pas de côté. Mais j’ai encore très bon espoir dans l’avenir de Mithra.”

François Fornieri

“Nous, administrateurs indépendants, ainsi que nos conseils et ceux de la société, estimions que ces accords (entre Uteron et Mithra) étaient, pour le moins, entachés de nombreux conflits d’intérêts, formels et informels, observe Christian Homsy. Notre expérience dans le milieu pharmaceutique nous faisait également douter de l’adéquation de cette transaction avec les standards du marché. Nous avons néanmoins proposé aux Uteron sellers plusieurs alternatives, ou encore de demander à trois experts indépendants d’évaluer cet accord, et de nous tenir, le cas échéant, à ce que cette tierce partie dirait, sans réserve aucune. Ils ont refusé, puis ont envoyé trois lettres de mise en demeure pour que Mithra verse en actions ou en cash un montant de 25 millions d’euros. De notre refus de céder a résulté la procédure de révocation des membres indépendants du conseil d’administration.”

“Non, je n’étais pas content des administrateurs indépendants, qui dépensaient sans compter mais ne prenaient aucun risque”, commente François Fornieri. Les Uteron sellers, dont certains comme François Fornieri sont actionnaires importants de Mithra, obtiennent ainsi la révocation des administrateurs indépendants lors de l’assemblée du 30 octobre qui se tient au siège d’exploitation de Mithra, à Flémalle. David H. Solomon sera démissionné au début de cette année.

Chapitre 5: aide Mithra et tes millions 
tu auras

Aujourd’hui, Mithra lutte pour sa survie. Quand on interroge François Fornieri sur cette facture de 185 millions qui pèse sur la tête de l’entreprise, il répond : “Tout ce que j’ai gagné dans Uteron, je l’ai mis dans Mithra. Et qui vous dit que les Uteron sellers ne sont pas en train de renégocier ? Si Mithra tombe en faillite, les Uteron sellers n’auront plus rien. Ils ne sont pas idiots. Ils veulent évidemment aider Mithra.” Comment ? François Fornieri ne donne pas plus de précisions, sinon qu’il réfute les rumeurs disant qu’il envisagerait une OPA sur Mithra. “Ce sont des affabulations journalistiques.”

Il réagit en revanche quand on lui présente l’écart entre les trajectoires d’Uteron et Mithra. Car lorsque l’on fait les comptes, les actionnaires d’Uteron Pharma ont empoché 150 millions de dollars, plus 79 millions d’euros, soit plus de 200 millions d’euros, sans compter la créance encore pendante de 185 millions. Mithra, de son côté, a dépensé 200 millions d’euros pour développer Estelle, selon François Fornieri, et doit encore supporter le poids de cette créance, tout cela pour des résultats décevants: en 2023, les ventes d’Estelle ont permis à Mithra d’engranger une dizaine de millions d’euros, alors que Mithra affiche des fonds propres négatifs de 103 millions et une perte cumulée de 590 millions. La situation des deux sœurs n’est-elle pas déséquilibrée?

“En 2018, la valorisation de ­Mithra était de 1,8 milliard. ­Aujourd’hui, nous sommes ­valorisés en Bourse comme si nous avions tout raté. Mais nous n’avons rien raté.”

François Fornieri

“Vous voyez les choses en un peu trop petit, répond François ­Fornieri. Une biotech, c’est du long terme. L’apport d’Estelle a été une magnifique affaire pour Mithra. Il a permis d’aller en Bourse et de porter la capitalisation boursière à plus de 360 millions. C’est une opération qui a donc permis de développer Estelle et Donesta et d’avoir par ailleurs 36 brevets. En 2018, la valorisation de Mithra était de 1,8 milliard. Aujourd’hui, nous sommes valorisés en Bourse comme si nous avions tout raté. Mais nous n’avons rien raté : nous avons les autorisations de mise sur le marché, les produits sont commercialisés ou commercialisables (Mithra commercialise Estelle et deux produits génériques : l’anneau vaginal Myring et un médicament pour la ménopause, Tibelia, et attend une autorisation de mise sur le marché pour Donesta, autre produit pour la ménopause, Ndlr).”

Comment expliquer alors que Mithra accumule les pertes, a des fonds propres négatifs et un chiffre d’affaires aussi modeste ? “Ça, lance François Fornieri, ce sont des erreurs de management !” L’ancien CEO de Mithra, obligé de faire un pas de côté en raison de son imbrication dans le dossier Nethys, n’est pas tendre pour ses successeurs. Leon Van ­Rompay, qui lui a succédé, “a dépensé sans compter”. Quant à David H. ­Solomon, remercié voici quelques semaines, “il n’a rien vendu et est allé chercher, pour financer l’entreprise, des hedge funds qui ont shorté Mithra (spéculé à la baisse, Ndlr). Ces shorters ont tué la société.” François Fornieri ajoute: “Tout s’est effondré en trois ans, après mon départ. Je n’aurais pas dû accepter de faire un pas de côté. Mais j’ai encore très bon espoir dans l’avenir de Mithra: nous venons d’obtenir les remboursements de la sécurité sociale américaine et il reste encore de grands marchés à conquérir, comme le Brésil ou le Japon.” C’est en tout cas le vœu que l’on peut formuler pour les 250 personnes qui y travaillent.