Alternatives à une transmission familiale ?

En Belgique, 69 % des entreprises peuvent être qualifiées de familiales si l'on se réfère à leur actionnariat. Mais si 68 % des entrepreneurs interrogés (pour une étude CEFIP) souhaitent privilégier la transmission familiale, seuls 30 % environ y parviendraient in fine. Comment expliquer cet écart entre l'intention et la réalité ?

Alternatives à une transmission familiale ?

Les raisons sont nombreuses et diverses. Nous citerons notamment :

1) l'absence de successeurs au sein de la famille, l'absence de successeurs intéressés ou encore l'absence de successeurs qualifiés.

2) des contraintes d'ordre financier et/ou patrimonial :

  • le (ou les) successeur(s) intéressé(s) et qualifié(s) pourrai(en)t être dans l'incapacité de lever le financement nécessaire compte tenu de la taille ou de la valeur de l'entreprise de manière absolue.
  • le (ou les) successeur(s) intéressé(s) et qualifié(s) pourrai(en)t ne pas être prêt(s) à renoncer à tout ou partie des autres éléments du patrimoine auquel il(s) a (ont)droit, au même titre que les autres cohérities, au profit d'un seul actif à risque, l'entreprise familiale ; il ne faut pas sous-estimer le rôle du conjoint du successeur lorsque l'on évoque cet aspect de risque.
  • le secteur dans lequel opère la société et les conditions concurrentielles auxquelles elle doit faire face peuvent aussi contraindre l'actionnariat sortant à envisager une intégration dans un groupe.
  • il en va de même lorsque la croissance réalisée ou à réaliser en vue de tenir une place concurrentielle nécessite des investissements importants et donc, des moyens financiers en capital ou quasi capital que la famille ne peut mobiliser.
  • l'incapacité de mettre en place un processus de transmission familiale respectant les motivations/volontés de tous, l'actionnariat étant dans certains cas composé de plusieurs actionnaires représentant plusieurs familles ; cette dernière situation pouvant être renforcée, le cas échéant, par un pacte familial/d'actionnaires bloquant la voie à certaines options.

Dans tous ces cas, le processus de transmission intrafamiliale ne sera pas initié et l'idée de se défaire de la société devra être envisagée. Comment aborder cette étape de vie avec sérénité ? Selon notre expérience, quatre composantes sont essentielles pour mener à bien ce projet :

1. Etre prêt

Si les aspects émotionnels sont complexes lors d'une transmission intra-familiale, ils le sont également lors de la cession à un externe. L'attachement fort du cédant à sa société couplée à " l'obligation " de céder s'apparente souvent pour ce dernier à un échec. Sa responsabilité par rapport à " l' héritage familial ", son sentiment de propriété, son identité de leader et sa position centrale au sein de la famille peuvent en effet être mis à mal lors du processus de transmission. Le cédant doit se préparer à franchir le pas, notamment en réfléchissant à l'après. Différentes possibilités s'offriront à lui : accompagner les repreneurs pour une certaine durée, prendre sa retraite, se lancer dans une activité passion, etc.

2. S'assurer du soutien familial

Tous les membres de la famille ne reconnaîtront pas nécessairement que la cession externe est la meilleure option et ne se soutiendront donc pas la démarche des actionnaires. Si certains membres familiaux travaillent au sein de l'entreprise, ils devront très tôt dans le processus notifier leur volonté ou non de continuer à s'impliquer après la cession. En fonction du rôle exercé, leur maintien post-cession représentera dans certains cas une condition à la transaction.

3. Se préparer

La préparation, plusieurs mois ou même années avant le début du processus de transaction, est primordiale. Il s'agit, d'une part, de travailler sur les aspects opérationnels : identifier les manquements de l'organisation et y remédier, assurer l'indépendance de la structure par rapport à son dirigeant, préparer la transmission du savoir, etc. D'autre part, il faudra souvent clarifier les comptes afin de faire converger la comptabilité avec la rentabilité économique de la société. Cela est encore plus vrai dans une entreprise familiale où de nombreux liens entre vie professionnelle et vie privée peuvent exister (actifs non opérationnels, émoluments non représentatifs de conditions de marché, etc.).

4. S'entourer d'experts

Le besoin d'objectivité est important. Le recours à des d'experts externes, dans les domaines du corporate finance et du tax & legal, est la clé, et ce également dans un contexte familial sujet aux subjectivités et aux divergences de vue.

Johan Hatert

Partner Corporate Finance chez BDO

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