La réalisation d’un management buy-out (MBO) suppose la réunion de trois conditions fondamentales. Primo : certains actionnaires existants – familiaux généralement – souhaitent vendre l’affaire. Deuxièmement : le management souhaite en acquérir la propriété. Troisièmement : les parties s’entendent sur le prix de vente. Lorsque ces trois conditions sont remplies, on obtient une situation particulièrement intéressante : la famille peut vendre l’entreprise tout en garantissant la continuité de l’activité. Nombre de familles tiennent en effet à ce que l’aspect opérationnel de l’entreprise change le moins possible après leur départ.
Dans la plupart des cas, le management financera essentiellement le rachat par du capital et une dette d’acquisition. Dans ce cas, on parle aussi d’un LMBO, ou leveraged management buy-out. Si la dette d’acquisition et l’apport de capital par le management ne suffisent pas pour payer le prix convenu, un partenaire financier – un investisseur en capital-investissement – peut être impliqué et reprendre l’entreprise aux côtés du management. Dans la pratique, nous voyons une série de conditions ou de situations typiques dans lesquelles un leveraged buy-out avec le management et/ou un partenaire en capital-investissement peut être indiqué.
1. Diversification du patrimoine
Les familles constatent parfois qu’une partie trop importante de leur patrimoine se trouve dans l’entreprise. A l’heure où les circonstances de marché peuvent changer rapidement, un manque de diversification risque d’être inconfortable. Une vente totale ou partielle de l’entreprise familiale au management et/ou à un capital-investisseur peut être une solution.
2. Aucun successeur familial
Un deuxième scénario où un buy-out peut être indiqué est celui où le propriétaire commence à prendre de l’âge, où il n’y a pas de successeur potentiel dans la famille mais où la succession peut être assurée au sein du management. Celui-ci peut éventuellement bénéficier de l’appui d’un partenaire capital-investisseur qui rachètera l’entreprise en tout ou en partie.
3. Préparer une vente
Pour les familles qui entendent ne céder l’affaire que dans 10 ou 15 ans, un buy-out peut aussi être un premier pas intéressant. La famille garde le contrôle d’une partie du capital mais en impliquant un capital-investisseur, elle fait entrer une expertise utile pour bien préparer la vente future. Cette expertise s’exprime par exemple par le renforcement de la stratégie de croissance et le positionnement de l’entreprise sur le marché, l’optimisation de la structure financière ou l’amélioration de l’organisation interne.
4. Construire et grandir
Les familles peuvent avoir besoin d’une stratégie et de capital pour assurer la croissance future de l’entreprise. A cette fin, elles peuvent s’adresser à des capital-investisseurs qui reprennent une partie de l’entreprise via un buy-out. En outre, ces investisseurs injectent du capital pour permettre à la société de procéder à des reprises (stratégie buy-and-build) ou pour financer sa croissance organique.
Dans la plupart des cas, le management financera essentiellement le rachat par du capital et une dette d’acquisition.
Enfin, il doit être clair qu’en cas de LBO, une reprise financée en partie par une dette, la capacité de remboursement joue un rôle important. Les cash-flows des sociétés opérationnelles doivent être suffisants pour garantir le remboursement du crédit. De plus, la société ne peut pas être affublée d’une dette d’acquisition excessive, sans quoi elle ne pourra pas assurer le financement de sa croissance future.
Evelyne Heyvaert
Investment Director ING Private Equity
