Entreprises familiales et bonne gouvernance: encore des progrès à faire

En matière de bonne gouvernance, les PME familiales obtiennent un moins bon score que leurs consoeurs non familiales, selon une récente enquête de Deminor. Nous avons analysé les chiffres pour trouver explications et solutions.

Présentée au printemps dernier, l’enquête de Deminor cherchait à savoir où en étaient les petites et moyennes entreprises familiales en matière de bonne gouvernance. Pour ce faire, la société spécialisée dans le domaine de la protection des actionnaires minoritaires a recueilli des informations auprès de plus de 200 d’entre elles.

Parmi les questions soulevées, plusieurs ont retenu notre attention. Par exemple, l’entreprise s’est-elle fixé une mission précise ? A-t-elle régulièrement recours à la budgétisation et aux business plans ? Collabore-t-elle avec des administrateurs indépendants ? Assure-t-elle un suivi ? La rémunération des membres de la famille est-elle transparente ? Des multiples réponses offertes, nous avons relevé quatre résultats saillants et les avons soumis aux commentaires d’experts…

Autre volet particulièrement intéressant, Deminor a fait, dans la mesure du possible, la comparaison avec les PME non familiales. L’enquête montre ainsi qu’en règle générale, les actionnaires familiaux sont étroitement impliqués et bien informés mais qu’en termes de bonne gouvernance, il y a encore des progrès à faire. “Non seulement pour mieux performer mais aussi pour accroître la crédibilité auprès des clients, des fournisseurs et des institutions financières”, assure Louis Lannoy, senior corporate finance consultant chez Deminor.

1^er constat : les PME familiales font rarement appel à des administrateurs indépendants

On l’a dit, la corporate governance n’est donc pas à proprement parler solidement ancrée dans les PME familiales. Selon l’étude de Deminor, seulement un peu plus d’un quart de ces entreprises familiales est familiarisé avec le Code Buysse, texte à destination des entreprises non cotées et qui sert de référence pour le secteur en Belgique. Pire : une sur 10 dispose d’une charte familiale et d’un conseil consultatif et à peine un peu plus d’un tiers d’un pacte d’actionnaires.

Mais un des plus mauvais scores obtenus par les entreprises familiales concerne la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration. Moins d’une entreprise sur cinq (17%) a pris cette initiative, tandis que les PME non familiales sont deux fois plus nombreuses à l’avoir fait. Une sur trois collabore en effet avec des administrateurs qui ne sont pas actionnaires. “Nous constatons par ailleurs que ce sont principalement les grandes PME réalisant un chiffre d’affaires de plus de 50 millions d’euros qui font appel à des administrateurs indépendants, explique Johan Vandenbroeck, partner chez BDO Belgium. Il s’agit le plus souvent d’entreprises de la deuxième ou troisième génération. Le fruit d’une évolution en termes de corporate governance. La plupart des entreprises commencent par instaurer un conseil consultatif qui évolue ensuite vers un conseil d’administration plus formel.”

L’enquête montre aussi que les PME non familiales présentant le même profil font plus vite appel à des administrateurs indépendants. Question : pourquoi les entreprises familiales évoluent-elles donc plus lentement ? “Les entrepreneurs familiaux tournés vers l’extérieur sont plutôt minoritaires, assure Johan Vandenbroeck. L’esprit d’ouverture y est moins grand. Mais un passage de témoin entre générations est souvent l’occasion d’induire un changement à ce niveau.”

“C’est exact, confirme Louis Lannoy. Les entreprises familiales sont de plus en plus nombreuses à délaisser la structure contrôlée de A à Z par un pater familias omnipotent. C’est le plus souvent la nouvelle génération qui insiste pour avoir un regard extérieur sur les décisions. Une démarche qui demeure difficile car le cercle restreint, la discrétion et l’anonymat restent des valeurs importantes pour de nombreuses entreprises familiales.”

Mais l’évolution ne doit pas être nécessairement progressive. Dans la société Vyncke de Harelbeke, qui fabrique des installations industrielles capables de transformer les déchets en énergie, Louis Vyncke a jeté dès les années 1970 les bases d’un conseil consultatif qui s’est mué en véritable conseil d’administration dans les années 1980. “Mon père estimait qu’il était grand temps d’instaurer un conseil d’administration composé d’administrateurs indépendants, raconte le CEO Peter Vyncke. Nous tenons beaucoup à ce conseil d’administration, et ce pour deux raisons. C’est une façon de s’entourer de personnalités à la fois influentes et compétentes. Par ailleurs, le conseil aide à motiver l’entrepreneur et à le conscientiser, lui rappeler qu’il n’est pas possible de tout changer en or.”

D’autant qu’un conseil d’administration composé d’administrateurs indépen- dants est très utile aux gestionnaires et à la famille mais pas seulement. Agnes Lannoo-Van Wanseele a 25 ans d’expérience en tant qu’administratrice indépendante. Elle préside la Distillerie Filliers, à Deinze, et siège au CA de l’entreprise familiale de construction Vandenbussche à Aalter. “Si les administrateurs extérieurs sont un plus pour les PME familiales, c’est pour une autre raison importante, explique-t-elle. Ces entreprises ont souvent du mal à recruter des cadres compétents et fiables. Les administrateurs indépendants sont une plus-value qui attire ce type de profils. Invitez ces cadres à un conseil d’administration, présentez-les à la famille et aux experts du conseil d’administration. C’est une façon de les défier et de stimuler la professionnalisation de l’entreprise.”

2^ème constat : les budgets et les plans ne se concrétisent pas

Les PME familiales enregistrent un moins bon score que les entreprises non familiales également en matière de stratégie. Parmi les répondants à l’enquête de Deminor, six sur 10 se sont fixé une mission bien précise, contre huit entreprises non familiales sur 10. Elles ont en outre tendance à limiter la communication de leur mission à l’interne plutôt qu’au monde extérieur. Seules quatre entreprises sur 10 l’annoncent par exemple sur leur site internet. L’enquête montre en outre que les études se concrétisent rarement dans des budgets de fonctionnement et des business plans.

A peine plus d’une entreprise familiale sur trois opère avec un budget pour l’année suivante et un business plan pour les années à venir, alors que parmi les sociétés non familiales, elles sont six sur 10 à opérer de la sorte. Les familiales estiment pourtant que la réflexion et les projets à moyen et long terme sont une force. “Les petites entreprises familiales agissent souvent après les faits, explique Louis Lannoy. A la clôture de l’exercice, elles évaluent avec le comptable l’impact de certaines décisions et mènent une réflexion sur la suite des opérations. Ce chiffre devrait inciter les PME à anticiper, en concertation avec les membres actifs de la famille.” Or, ce n’est visiblement pas souvent le cas. La plupart des spécialistes ne doutent pourtant pas de la capacité des familles à réfléchir à leur future orientation – elles le font même sans la pression du court terme – mais elles ne prennent pas la peine de coucher les projets sur papier qui, de ce fait, restent lettre morte. “Réfléchissez à la vision, aux objectifs financiers pour les années à venir, conseille Louis Lannoy. Si une PME familiale se trouve en difficulté, c’est souvent parce qu’elle n’a pas attaché assez d’importance au budget et au business plan. Les membres de la famille ne prennent pas assez le temps de se réunir pour définir une vision d’avenir.”

Pourquoi ne le font-ils pas ? L’explication est simple : manque de temps. Mais aussi absence de motivation pour accorder de l’importance à ces éléments. “Les entreprises familiales ne doivent en effet rendre compte à personne et la plupart considèrent que c’est un avantage, décrypte Louis Lannoy. Mais l’inverse est vrai aussi : on travaille beaucoup plus efficacement quand la stratégie à long terme a été clairement définie sur papier. Un jour, un client m’a dit qu’il avait un plan… en tête. Ce plan est resté dans sa tête, il ne s’est jamais traduit par des mesures concrètes.”

Agnes Lannoo-Van Wanseele insiste sur l’importance des administrateurs indépendants pour acquérir ce réflexe. Quitte à provoquer un choc culturel. “Budget, déclaration de mission, business plan, rémunération… Le parcours d’une PME familiale est difficile, même si on est motivé et satisfait de ses performances. Un jour, un entrepreneur qui planchait sur un budget pour la première fois m’a dit qu’il lui était impossible de prédire l’avenir. D’où l’importance de professionnaliser la direction. Avec le temps, l’entrepreneur finit par comprendre qu’il est impossible de fonctionner sans budget.”

3^ème constat : à peine plus de la moitié des PME familiales ont réfléchi à la succession

Autre caractéristique des PME familiales : leur relatif manque de proactivité en termes successoraux. A peine plus de la moitié d’entre elles ont prévu un plan de succession, la génération suivante est prête à reprendre le flambeau dans seulement un tiers des cas, et moins d’une sur 10 a prévu un CEO externe au cas où cette nouvelle génération ne serait effectivement pas prête. A y regarder de plus près, les entreprises du secteur tertiaire sont celles qui prennent le moins d’initiatives en vue de régler la succession. Selon les résultats de l’enquête menée par Deminor, six sur 10 n’ont aucun plan.

“Les petites entreprises familiales, celles de la première génération en particulier, ont une nette propension à remettre à plus tard le règlement de la succession, constate Johan Vandenbroeck. La question de la succession n’est sérieusement abordée que lorsque l’entrepreneur passe le cap de la cinquantaine. Or, plus on postpose, plus les choses deviennent difficiles. On observe toutefois que dans les entreprises familiales qui existent depuis plusieurs générations, la question arrive plus vite sur le tapis.”

Sur ce thème de la succession et du passage de témoin, Deminor a approfondi l’analyse. L’enquête révèle donc que quatre PME familiales sur 10 ont passé des accords (écrits ou verbaux) sur la façon d’intégrer les membres de la famille dans l’entreprise. Et que la formation et l’expérience sont deux facteurs déterminants. Ceci étant, il ne faut exagérer ni dans un sens ni dans l’autre, fait remarquer Agnes Lannoo-Van Wanseele. L’experte éprouve quelques réticences à ce qu’on passe par ce genre de procédé pour confier une fonction aux enfants au sein d’une entreprise familiale. D’après elle, ce ne serait pas nécessaire. “En tant qu’administrateur indépendant, je me demande parfois s’il est éthique de refuser à un entrepreneur, propriétaire à 100%, le droit d’engager son fils ou sa fille dans l’entreprise, confie-t-elle. Certes, l’administrateur indépendant a pour mission de défendre les intérêts de l’entreprise. Mais si l’entrepreneur ambitionne de travailler avec ses enfants, de quel droit y ferait-il objection ? Les administrateurs indépendants doivent faire preuve de discrétion et respecter la volonté de la famille. Celle-ci a par exemple parfaitement le droit de décider de ralentir le rythme de sa croissance, et de faire tourner l’entreprise comme bon lui semble.”

Souvent, toutefois, la succession tarde à être réglée parce que ni la génération aux commandes ni la suivante ne savent ce qu’il va réellement se passer. L’une tient à ne rien précipiter, et l’autre n’est pas encore tout à fait sûre de vouloir se lancer dans l’aventure. “La plupart des PME familiales n’ont pas de plan pour la succession parce qu’elles ne veulent pas forcer les enfants, explique Louis Lannoy. C’était plus facile avant, jusque dans les années 1990. Aujourd’hui, les enfants approfondissent leur formation et tiennent à se ménager différentes options.” On le voit d’ailleurs dans l’enquête, qui pose aussi la question : qui sera le successeur ? Les répondants savent pour la plupart qui prendra le relais, mais rien ne dit qu’il s’agira bien d’un des membres de la famille, ou que ceux-ci sont d’accord avec cette décision.

Indépendamment de la question du successeur, reste à savoir si les PME familiales prennent les mesures nécessaires pour bien structurer la passation de pouvoir. C’est là que le bât blesse le plus souvent, précise Johan Vandenbroek. “Pour bon nombre d’entrepreneurs familiaux, l’organisation de la succession est généralement liée à des considérations fiscales, soutient-il. C’est la priorité numéro un, avant même l’encadrement de la nouvelle génération.”

Idéalement, la question de la succession doit en fait être abordée sous des angles différents. “Il s’agit essentiellement de transmettre les informations à la génération suivante, souligne Johan Vandenbroeck. Tout doit donc être mis en oeuvre pour préparer le futur. D’où la nécessité, une fois de plus, d’établir des comptes rendus, de budgétiser, de prévoir un business plan. Il faut accueillir les nouvelles compétences de la génération suivante, se mettre d’accord sur la répartition des tâches et l’organisation des procédures. C’est tout sauf simple si un seul homme concentre tous les pouvoirs. Le processus est évolutif. Voilà pourquoi la corporate governance se développe au fil des générations.”

4^ème constat : transparence des salaires, mais pas des accords de sortie

Autre point sur lequel les décisions sur papier font cruellement défaut, selon l’enquête Deminor : la rémunération des membres de la famille. Un peu moins d’une entreprise sur trois mène une politique de dividendes claire et précise. Mais ce n’est pas nécessairement considéré comme un défaut par les entreprises familiales, puisque la même enquête montre qu’environ huit sur 10 jugent la rémunération des membres actifs de la famille suffisamment transparente. Pourtant, “de nombreuses sociétés familiales manquent de transparence en matière de vision et de stratégie, explique Johan Vandenbroeck. Le nez constamment sur le guidon, l’entrepreneur cumule les fonctions, un modèle dont il faut se départir. Je vois qu’un grand nombre d’entreprises trouvent la rémunération des membres de la famille parfaitement transparente. C’est sûrement le cas entre deux frères par exemple. Mais pour l’extérieur, cela reste un secret bien gardé…”

Deminor décèle toutefois une évolution positive. Et la rémunération engendre moins de conflits. En fait, le danger serait ailleurs. Selon l’enquête, il n’existe en effet des accords de sortie que dans près de quatre entreprises familiales sur 10, lorsqu’il en existe dans plus de six PME non familiales sur 10. Or, “s’il n’y a pas d’accord, le risque de conflit est réel, explique Johan Vandenbroeck. Surtout lorsque les membres de la famille non actifs veulent sortir de l’entreprise et que les liquidités sont insuffisantes. La famille doit donc envisager cette éventualité, non seulement en passant des accords préalables mais aussi en prévoyant suffisamment de liquidités. Elle peut le faire en commanditant une évaluation et en tenant compte des possibilités laissées par le législateur.”

Wouter Temmerman