Un refus peut devenir un acquiescement. C'est tout l'espoir de bpost, qui est prêt à racheter PostNL pour la somme de 2,4 milliards d'euros, moitié en cash et moitié en actions. Peut-être un peu plus. L'entreprise dirigée par Koen Van Gerven a publié sa proposition " amicale " le 6 novembre et a encaissé plusieurs refus. Deux fois celui de la direction de PostNL, celui de son conseil d'administration, sans compter des critiques émises par des politiques néerlandais. Il s'agit de la seconde tentative de la poste belge. De janvier à mai, bpost et PostNL avaient déjà discuté d'un rapprochement, en vain.

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Au moment de boucler cet article, bpost n'avait toujours pas renoncé à son offre. Elle doit soit l'améliorer, soit envisager une approche moins amicale, ce qu'elle préfère éviter. Le nee de PostNL est embarrassant mais contournable. Idem pour l'attitude glaciale du gouvernement néerlandais, car la décision appartient surtout aux actionnaires de PostNL. Celle-ci ne compte en effet plus l'Etat néerlandais dans son capital. PostNL a été privatisée en 1994 et mise en Bourse. Ses actionnaires sont surtout des fonds, avec en tête les américains Causeway Capital Management LLC et Fidelity Management & Research LLC, qui détiennent chacun une dizaine de pour cent, et le magnat des médias néerlandais, John de Mol, fondateur d'Endemol, avec 5,04 % du capital. John de Mol a du reste ouvert une fenêtre en expliquant qu'il espérait que PostNL et bpost acceptent de se parler. " Je suis surpris en lisant les médias qu'il n'y avait pas de dialogue ", a-t-il expliqué au Financieel Dagblad. Il faut dire que bpost promet une hausse des rendements et du dividende, alors que PostNL ne verse plus de dividende depuis 2011.

1. Pourquoi bpost est-elle intéressée par PostNL ?

Pour une bonne raison : parce que PostNL est plus avancée dans les marchés d'avenir des entreprises postales que sont le colis et la logistique. Un rapprochement permettrait de mieux exploiter le marché des deux pays et de mieux affronter le recul du courrier (- 5 % par an pour bpost, deux fois plus pour PostNL) dans un marché totalement libéralisé dans l'UE depuis 2011. Les deux anciens monopoles postaux sont parvenus à gérer la transition chacun à sa manière, en améliorant la productivité, en se réorganisant en profondeur, avec une baisse lente des effectifs.

PostNL a eu recours massivement aux travailleurs à temps partiel, qui représentent aujourd'hui plus de 90 % des effectifs, et a franchisé la plupart de ses bureaux de poste. L'avance de PostNL dans les colis et la logistique est liée au développement plus important de l'e-commerce aux Pays-Bas. bpost a aussi bien développé le colis et dégagé des nouveaux revenus avec des services comme la gestion des envois des plaques d'immatriculation, celles des contraventions de roulage.

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C'est surtout dans le secteur du colis que le rapprochement se justifie, car l'e-commerce est de plus en plus transfrontalier. Ainsi l'Amazon néerlandais, BOL (groupe Ahold Delhaize), vend beaucoup en Belgique (surtout en Flandre). C'est aussi le cas de Coolblue, un grand acteur de l'électronique grand public. Le numéro un belge de la vente privée, Vente-Exclusive.com, est, lui, très actif aux Pays-Bas. Un rapprochement entre les plateformes de bpost et de PostNL " aurait beaucoup de sens ", estime Ruben Devos, analyste financier chez KBC Securities. L'objectif est de faire pièce à la concurrence d'autres acteurs comme DHL (Deutsche Post), GLS (Royal Mail) ou DPD (Poste française). Autre avantage (pour bpost) : neutraliser la concurrence qui monte, en Belgique, entre bpost et PostNL. " PostNL est le numéro deux sur le marché belge pour les livraisons dans l'e-commerce, devant DHL ", indique Carine Moitier, managing director de l'association du commerce électronique en Belgique, Becommerce. bpost estime qu'un rapprochement mènera à une meilleure croissance.

2. Pourquoi y a-t-il blocage ?

Vu de La Haye, l'opération ressemble à une nationalisation voilée car l'Etat belge, qui détient 51 % de bpost, gardera encore 40 % de l'entreprise et en sera le premier actionnaire, dans l'hypothèse d'une acquisition selon l'offre du 6 novembre. Or les Néerlandais sont fiers d'avoir transformé leur poste en entreprise privée à 100 %.Voilà qui explique la déclaration du Premier ministre Mark Rutte qui parle " d'une étape dans la mauvaise direction ", et ajoute que la décision revient aux actionnaires.

Vu de Bruxelles, c'est l'inverse : bpost ferait un pas de plus vers la privatisation. Elle serait la première entreprise publique fédérale à bénéficier de la loi de décembre 2015 autorisant l'Etat fédéral à descendre sous les 50 % et une action. Sans limite de plancher. Cette loi offre aussi plus de liberté pour le recrutement de non-statutaires (des contractuels, et même le recours à des indépendants).

Une bonne partie du blocage est psychologique et culturel. Pour les Néerlandais, la proposition prévoit trop d'Etat belge dans l'actionnariat ; pour les syndicats belges, pas assez.

Pour PostNL, le " non " est justifié par le prix, 5,35 euros par action (au cours du 21 novembre), jugé insuffisant. Les éléments supposés rassurer PostNL lui paraissent trop vagues. La garantie du financement du fonds de pension de PostNL par bpost lui paraît peu précis. Idem pour les garanties d'emplois - bpost promet 3.200 emplois supplémentaires dans les colis, partagés entre la Belgique et les Pays-Bas. Elle n'est pas impressionnée par l'offre d'un conseil d'administration " équilibré " avec trois administrateurs représentant PostNL, trois pour l'Etat belge, trois indépendants, plus le CEO, Koen Van Gerven, qui remplacerait Herna Verhagen, actuelle CEO de PostNL, ni par le maintien du nom de la poste néerlandaise sur son marché. PostNL essaie aussi de décourager bpost en parlant d'incertitudes sur ses obligations futures en matière de service postal universel.

Une bonne partie du blocage est psychologique et culturel. Pour les Néerlandais, la proposition prévoit trop d'Etat belge dans l'actionnariat ; pour les syndicats belges, pas assez. PostNL soupçonne la Belgique de vouloir intervenir dans le service postal néerlandais. Dans son communiqué de refus du 11 novembre, elle citait le vice-Premier Open Vld Alexander De Croo, qui a dit dans la presse belge qu' " avec une participation de 40 %, aucune décision du conseil d'administration ne sera prise sans l'accord de l'Etat belge ", une phrase destinée à rassurer les syndicats belges. La réalité de la gestion de bpost ces dernières années montre plutôt le contraire. Le gouvernement a laissé une grande latitude de gestion, la régulation n'a pas été trop forte. " bpost a par exemple plus de liberté pour le tarif des timbres que PostNL, note Ruben Devos, ce qui améliore sa rentabilité. "

L'intervention la plus importante était symbolique : c'était le plafonnement à 650.000 euros de la rémunération du CEO, qui a poussé Johnny Thijs à ne pas solliciter un troisième mandat en 2013. Ce verrou pourrait sauter après l'opération PostNL. Notons qu'Herna Verhagen, CEO de PostNL, a reçu un package de 1,5 million d'euros en 2015...

3. bpost peut-elle vraiment s'offrir PostNL ?

bpost ne prend pas le même risque que Fortis quand la banque a voulu s'offrir un morceau d'ABN Amro à un prix qui a failli la pousser à la faillite en 2008. Et obligé les Etats belge et néerlandais à intervenir. L'achat de PostNL est nettement moins lourd pour bpost, dont les finances sont florissantes. " La poste belge est devenue l'une des postes européennes dotées des meilleures marges ", souligne Ruben Devos. Elle n'a pas de dettes mais des liquidités, et ne devrait avoir aucune peine à payer l'acquisition, qui représente dans l'offre actuelle environ 1,25 milliard d'euros en cash, sans même avoir besoin d'une augmentation de capital. Son profil financier est plus favorable que PostNL, d'où une valorisation boursière : 4,4 milliards d'euros contre 2,4 milliards d'euros, malgré un chiffre d'affaires inférieur.

bpost a tout intérêt à profiter de sa santé financière pour activer sa reconversion. Elle l'a déjà fait avec l'acquisition cette année des activités belges de Lagardère Travel Retail en Belgique, qui gère les points de ventes Relay et Press Shop et distribue la presse en Belgique à travers AMP, pour multiplier les points de dépôts pour les colis.

Cette situation est le résultat d'une transformation étalée sur plus de 12 ans, avec l'arrivée de Johnny Thijs à la tête de la Poste, en 2002, puis celle du fonds britannique CVC et de la poste danoise, qui ont mis la pression pour moderniser notre service postal. Ces actionnaires sont partis lors de l'IPO de bpost en 2013. L'Etat fédéral, toujours actionnaire majoritaire, a accepté le prix de cette remise en route : la baisse régulière des effectifs en freinant les embauches, de 40.000 temps plein en 2003 à 23.847 en 2015.

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PostNL, amenée plus tôt que bpost à la concurrence, très internationalisée, n'est pas dans la même situation, car elle se remet de plusieurs années de turbulences. Elle portait jusqu'en 2011 le nom de TNT Post et avait une activité mondiale de courrier express bien connue en Belgique, avec une base aéroportuaire à Liege Airport. Sous la pression des actionnaires, l'activité de courrier express a été séparée, mise en Bourse voici cinq ans sous le nom TNT Express, puis rachetée récemment par Fedex. PostNL souffre d'une chute plus forte du courrier que bpost. Elle a aussi affronté un souci avec le financement du fonds de pension de son personnel, car elle devait compenser le manque de rentabilité des placements minés par les taux d'intérêt bas. Une négociation a mené à un plafonnement de cette intervention. PostNL a géré ces difficultés avec succès et voit le bout du tunnel, si bien que le retour des dividendes est annoncé pour l'an prochain. La proposition de bpost arrive donc à un moment propice.

4. A quoi ressemblera le groupe bpost après l'acquisition ?

Outre sa taille, qui serait plus que doublée, le nouveau groupe bpost, toujours basé à Bruxelles, deviendrait bien plus international. PostNL a profité de la libéralisation du courrier pour s'attaquer aux marchés allemand et italien, avec Postcon et Nexive, où elle concurrence les ex-monopoles locaux. " bpost sera par ailleurs assurément plus présente à l'étranger qu'elle ne l'est aujourd'hui ", avait déclaré, prémonitoire, Koen Van Gerven, CEO de bpost, dans une interview à Trends-Tendances en mars dernier. " Avec la numérisation, le monde est devenu un village. "

Les chances de réussite de l'opération ? " Je les évalue à 70% ", indiquait Ruben Devos, de KBC Securities, avant que PostNL oppose un refus circonstancié. KBC Securities estime un accord toujours possible. " Il nous semble que PostNL veut voir bpost venir avec une offre améliorée avant de démarrer des discussions officielles ", indique une note publiée le 21 novembre. L'autre élément qui pourrait faire avancer les choses est la réduction de la part de l'Etat belge, sous les 40 % prévus. Une décision politiquement délicate, qui hérissera les syndicats, mais qui est autorisée par la loi.