L'occasion s'est présentée tout à fait par hasard. Mais la redistribution de l'équivalent de 82 millions du capital d'Odoo, la société wallonne spécialisée dans les logiciels de gestion, a donné lieu en décembre dernier au deal que toute start-up rêve de réaliser : celui qui permet de passer à la vitesse supérieure en profitant de la vente d'un paquet d'actions pour attirer un actionnaire international de renom, tout en consolidant l'actionnariat et en impliquant davantage le management dans la société.
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L'occasion s'est présentée tout à fait par hasard. Mais la redistribution de l'équivalent de 82 millions du capital d'Odoo, la société wallonne spécialisée dans les logiciels de gestion, a donné lieu en décembre dernier au deal que toute start-up rêve de réaliser : celui qui permet de passer à la vitesse supérieure en profitant de la vente d'un paquet d'actions pour attirer un actionnaire international de renom, tout en consolidant l'actionnariat et en impliquant davantage le management dans la société. C'est tout cela qu'Odoo a réalisé en décembre 2019 en redistribuant son capital à la faveur de la sortie partielle de deux de ses actionnaires. Et c'est ce deal symbolique et complexe, valorisant désormais le groupe wallon à plus de 400 millions d'euros, que le jury du " Trends- Tendances CFO of the Year " a décidé d'épingler comme " Deal of the Year ". Tout commence en juillet 2019... Deux fonds actionnaires d'Odoo, Sofinnova et XAnge, émettent le souhait de se défaire d'une partie de leurs actions. Ils annoncent qu'ils ont mandaté la banque Lazard pour ce faire. Tout le monde est alors relativement pressé. Les deux fonds vendeurs veulent réaliser cet exit partiel au plus vite. Chez Odoo, on désire aussi que tout se passe rapidement pour ne pas distraire la direction de la marche des affaires de l'entreprise, qui poursuit son rythme de croissance effréné. Cette opération est toutefois l'occasion pour le management de se positionner. Le fondateur d'Odoo, Fabien Pinkaers, se réunit avec le CFO Alessandro Mazzocchetti et le CTO Antony Lesuisse. Les trois prennent alors la décision de racheter un partie de ces titres mis en vente. " L'idée était de profiter de cette sortie pour renforcer la participation de chacun. C'était aussi l'occasion de donner un signal fort au prochain investisseur et au marché : l'équipe de direction croit profondément au potentiel de l'entreprise. Elle ne vend pas ses parts, elle en achète ", souligne Alessandro Mazzocchetti qui n'ignore pas alors la position délicate dans laquelle il se trouve soudain plongé. D'un côté, il doit en effet maximiser la valeur d'Odoo pour les actionnaires actuels mais, de l'autre, il doit obtenir un prix d'achat équitable pour les cinq acheteurs du management dont il fait partie. Heureusement, dans cette transaction délicate, Odoo bénéficie du soutien immédiat de la SRIW, un de ses actionnaires historiques, qui désire également renforcer sa participation, et de Noshaq, autre invest wallon, qui désire entrer dans le capital. " Nous étions actionnaires depuis 2014 et détenions 6% du capital, explique Olivier Vanderijst, le patron de la SRIW. Nous aurions pu vendre en faisant une belle plus-value (nous sommes entrés quand Odoo était valorisé à une trentaine de millions). Mais nous avons au contraire décidé de réinvestir, en raison des perspectives de croissance et de l'implication du management. Nous voulions aussi montrer que la SRIW pouvait financer de manière significative des scale-up ". Et puis Odoo est une entreprise de l'industrie digitale wallonne, et il n'y en a pas tellement. Pour faciliter l'opération, les deux invests wallons, Noshaq et la SRIW, accordent également un prêt subordonné à la société créée par le management pour réaliser son MBO ( management buy-out) Les banques sont contactées et peu de temps après, le 2 août, Odoo signe un mandat avec la banque Lazard qui va l'aider à redistribuer son capital, alors qu'EY rédigera un vendor due diligence, sorte de diagnostic de la société qui sera accessible aux candidats actionnaires. Parallèlement aux négociations avec les banques, les roadshows commencent. Et ils s'effectuent à un train d'enfer. Fabien Pinkaers rencontre en septembre pas moins de 25 fonds de venture capital ! Dès ce moment, il apparaît que Summit Partners, un fonds de capital-risque américain basé à Boston et qui gère un peu moins de 20 milliards de dollars d'actifs est très intéressé par l'affaire. Pour ces venture capitalists d'outre- Atlantique, Odoo n'est pas un inconnu : ils suivent l'entreprise wallonne avec attention depuis cinq ans. Mais cela ne signifie pas que Summit Partners entrera les yeux fermés au capital. Le fonds enclenche sa propre due diligence, ce qui met un peu plus de pression encore sur l'équipe d'Odoo qui doit en outre, pour réaliser l'opération, faire passer les finances de l'entreprise dans la norme comptable internationale IFRS. En octobre, huit candidats, parmi lesquels on retrouve Summit Partners, soumettent leurs offres, alors que le management d'Odoo discute encore avec les banques pour les aider à financer leur MBO. Summit l'emporte le 31 octobre. Cela devient chaud pour le management : " Les banques étaient toujours en train de négocier et nous ne savions pas si notre crédit sera accordé ", se souvient Alessandro Mazzocchetti. Le 15 novembre, la décision positive des banques arrive enfin. La clôture formelle de l'opération peut s'effectuer. Le deal est signé le 21 novembre. Cette opération de levée et de redistribution de capitaux porte finalement sur 82 millions d'euros. Summit Partners entre au capital à hauteur de 50 millions chez Odoo dont il possède désormais 13,5% des parts. Le management rachète des actions pour 12 millions. La SRIW porte sa participation à près de 8,5% en investissant 10 millions supplémentaires. Et Noshaq entre dans l'actionnariat à hauteur de 2,4% du capital en investissant 10 millions. " Le 23 décembre, se souvient Alessandro Mazzocchetti, j'ai effectué le dernier paiement aux investisseurs. Le 25, j'étais avec ma femme dans un avion pour Bangkok pour des vacances bien méritées. Lorsque j'ai décollé de Zaventem, malgré l'épuisement, j'ai réalisé que je venais d'effectuer l'opération dont tous les directeurs financiers rêvaient : une transaction avec l'un des meilleurs fonds de capital-risque au monde et, en parallèle, un MBO complexe ".