Registre UBO: fini de rire, tout doit être déclaré

Depuis 2019, les sociétés et autres structures sont tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs ou “ultimate beneficial owners”. Elles avaient jusqu’au 31 août 2021 pour joindre les pièces probantes complémentaires au registre. En cas de non-respect de l’obligation, elles sont passibles d’une amende administrative.

Les sociétés et autres entités juridiques doivent déclarer la ou les personnes qui possède(nt) en dernier ressort la société. Le registre UBO, instauré par le SPF Finances il y a deux ans, a pour but de lutter contre le blanchiment d’argent, la fraude et le terrorisme. Tous les “bénéficiaires effectifs” ou ultimate beneficial owners (UBO) doivent être déclarés au registre, à savoir les fondateurs, les administrateurs mais aussi les actionnaires possédant plus de 25% des parts. Sont soumises à déclaration toutes les sociétés mais aussi les ASBL, fondations et associations.

Elles peuvent soit mandater leur comptable, soit accomplir cette formalité elles-mêmes via l’application en ligne sur le portail MyMinfin. Le site du SPF Finances a structuré les informations par rapport aux différents types d’utilisateurs et publié les questions-réponses (FAQ) les plus fréquentes sur le registre. Si vous rencontrez des problèmes ou avez des questions pendant la procédure, vous pouvez faire appel à une assistance téléphonique gratuite au 02-572 57 57. Vous pouvez également contacter le service compétent à l’adresse ubobelgium@minfin.fed.be. Nous l’avons testé pour vous en posant une question pratique par e-mail. Un collaborateur nous a répondu endéans quelques minutes. Il nous a également proposé de rappeler ultérieurement, à notre meilleure convenance, pour survoler la procédure ensemble. Bref, un service irréprochable.

Malgré cela, la plupart des sociétés et des autres entités juridiques préfèrent mandater leur comptable, d’où une surcharge de travail considérable pour de nombreux bureaux comptables. Selon une enquête de l’Institut des conseillers fiscaux et experts-comptables (ITAA), le registre UBO figure en tête de la liste des “tracasseries administratives” citées par 84% des quelque 2.000 répondants.

“Beaucoup n’y arrivent pas”

Confirmation d’Erik Stiers du cabinet fiscal Hawrijk, Stiers & Velkeneers. “Chaque déclaration au registre UBO nécessite un mandat séparé, ce qui est très ennuyeux, confie-t-il. Autrement dit, chaque client doit fournir une procuration électronique. Nous avons clairement expliqué la procédure étape par étape mais beaucoup n’y arrivent pas. Ils doivent donc venir personnellement au bureau avec leur carte d’identité, ce qui prend énormément de temps.”

Une obligation supplémentaire a été imposée le 11 octobre 2020. La société doit joindre au registre UBO tout document démontrant que les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont “adéquates, exactes et actuelles”. Pour chaque modification déclarée dans le registre, vous ou votre comptable devez télécharger les preuves, par exemple via les registres et les pactes d’actionnaires, le plan des structures actionnariales ou des extraits d’actes de donation.

Pour être en ordre de déclaration, les sociétés doivent ajouter ces documents immédiatement. Pour celles ayant déjà fait leur déclaration avant le 11 octobre 2020, le délai était fixé au 30 avril 2021. Mais apparemment, seules six sociétés sur dix s’étaient soumises à cette obligation à cette date. Selon un sondage auprès des sociétés et des comptables, ce retard était généralement dû à la nature imprécise des pièces probantes à fournir.

Sensible aux critiques, le SPF Finances a actualisé la liste des FAQ et restructuré les informations relatives au registre UBO sur son site. Plus aucun doute n’est permis quant aux documents à joindre. Le site est aussi plus explicite quant aux bénéficiaires à enregistrer dans des situations particulières et aux entités juridiques échappant à l’obligation de déclaration UBO. Le délai pour le téléchargement des pièces probantes a en outre été prolongé du 30 avril au 31 août 2021.

Amendes jusqu’à 50.000 euros

Le SPF Finances estime aujourd’hui s’être montré suffisamment patient. Depuis le 1er septembre, le fisc applique des amendes administratives à tout qui n’a pas respecté la déclaration obligatoire UBO. Les amendes fluctuent de 250 à 50.000 euros. Fin septembre, une entité juridique sur dix n’avait toujours pas enregistré officiellement son ou ses bénéficiaire(s). Il apparaît en outre que quelque 53% des sociétés, ASBL, fondations et associations déjà enregistrées n’avaient toujours pas joint les pièces probantes complémentaires exigées.

Ces entités sont tenues de confirmer chaque année les bénéficiaires enregistrés et l’exactitude des données, même s’il n’y a eu aucun changement. Heureusement, le SPF Finances adresse depuis peu des rappels aux représentants légaux dans la boîte à messages du portail MyMinfin, un mois avant l’échéance.

“Lors de l’introduction du registre UBO, il avait été promis qu’il s’agissait d’une formalité unique, dit Erik Stiers. Ce n’est visiblement pas le cas. La confirmation annuelle de l’exactitude des informations implique une lourde surcharge de travail administratif et nous oblige à assurer un suivi méticuleux étant donné que l’échéance diffère pour chaque dossier en fonction de la première date de vérification. L’inverse serait nettement plus simple, à savoir l’obligation de modifier la déclaration au registre UBO uniquement en cas de changement car en général, rien ne change.”

Erik Stiers souligne par ailleurs que toute l’administration prévue dans le cadre de la loi anti- blanchiment d’argent implique une responsabilité toujours plus grande du chef des comptables. “A ce niveau également, nous nous attendons à une obligation de vérification et de confirmation périodique, annuelle ou bisannuelle, ainsi qu’à un audit obligatoire, probablement tous les cinq ans”, lance-t-il.