Deminor et Noshaq lancent Switch Fund, le premier fonds d’exits et de participations minoritaires

La société de défense des actionnaires minoritaires et l’invest liégeois créent ensemble le premier fonds belge dédié à la transmission de participations minoritaires. Un chaînon manquant pour beaucoup d’investisseurs.

Bonne nouvelle pour les adeptes du capital à risque. Si vous êtes investisseur de la première heure dans une jeune pousse ou actionnaire minoritaire d’une société mature et que vous cherchez à céder votre participation, vous pourrez bientôt aller sonner à la porte de Switch, le premier fonds belge dédié à la gestion et à l’accélération des exits de participations minoritaires. Une première en Belgique signée Deminor et Noshaq.

A l’origine de la nouveauté, on retrouve en effet deux acteurs bien connus du paysage économique belge. D’un côté, le puissant invest liégeois Noshaq. De l’autre, le cabinet spécialisé dans la défense des actionnaires minoritaires Deminor. “La genèse du projet est assez simple, plante Pierre Nothomb, fondateur et managing partner de Deminor. Nous sommes partis du constat que les véhicules d’investissement publics et privés, tant en Wallonie qu’à Bruxelles, déployaient la plupart de leur valeur ajoutée dans les cinq premières années d’accompagnement d’une entreprise en croissance ou de la création d’une start-up, mais qu’après cette période, ils s’installaient dans une relation, disons, d’actionnaire. Si la plupart des participations sont bien souvent liquides, certaines le sont parfois beaucoup moins. Elles font l’objet d’une décote alors que la valeur intrinsèque est toujours là. Avec Switch, nous donnons la possibilité à ceux qui ont des slow movers (participations peu liquides en raison de facteurs externes, Ndlr) de les vendre dans de bonnes conditions et de libérer ainsi des moyens financiers qui peuvent être réinvestis dans d’autres PME.”

Même son de cloche du côté de Noshaq où “le projet est né d’une réflexion commune avec Deminor pour accélérer la rotation des actifs, indique Christine Gérardy, investment manager au sein de l’invest liégeois. En tant que développeur de l’économie wallonne, nous devons impérativement jouer ce rôle. Il y a une vraie demande pour des opérations d’investissement à maturité rapide. Plus globalement, l’idée est de faciliter la transmission de sociétés et indirectement soutenir l’emploi en Wallonie”, avance la responsable du projet chez Noshaq, affichant une expérience de plus de 30 ans dans le monde du private equity et du financement des entreprises.

35 millions d’euros

Plus concrètement, l’ambition de Deminor et de Noshaq est de lever 35 millions d’euros (dont 10 millions en capital et 25 millions sous la forme d’obligations ou de prêts). Avec l’espoir de pouvoir réaliser les premiers investissements dans le courant du premier semestre 2021. Ticket d’entrée: 200.000 euros minimum. “Switch sera un fonds fermé sur 12 ans, poursuit Christine Gérardy. Il s’adresse en particulier aux investisseurs institutionnels au sens large: banque, assurance, fonds de pension, fonds de capital à risque, etc. Mais nous pourrions aussi nous adresser à des corporate, de même que nous sommes ouverts à des investisseurs privés dotés d’une certaine expertise dans ce genre de placement. A l’heure où les taux sont au plus bas, les family offices sont à la recherche de meilleurs rendements et certaines familles fortunées pourraient être intéressées par un placement dans la classe d’actifs très prisée qu’est aujourd’hui le private equity.”

Pour ce qui est de la stratégie d’investissement, Switch cible la sortie de participations du groupe Noshaq et d’investisseurs tiers, qu’ils soient privés ou professionnels. Le fonds a également pour ambition d’investir dans des opérations de LBO et de portage. Bref, “Switch n’est pas un fonds d’investissement en PME classique, précise Pierre Nothomb. D’abord parce qu’il n’y a pas d’exclusive en matière de secteurs. De manière générale, nous sommes ouverts à tout. Cela peut aller de la scale-up digitale à la PME active dans un secteur traditionnel. A partir du moment où elles présentent une décote, toutes les participations sont les bienvenues. L’autre particularité du fonds tient en trois mots: unlock the discount. L’objectif est de récupérer une partie de la liquidité que contient une participation dans une société”, explique l’associé de Deminor.

Une décote de 20% minimum

Récupérer rapidement une partie de la décote: c’est là que se trouve en effet l’intérêt pour les investisseurs potentiels. “Nous pensons pouvoir dégager de la performance financière entre la décote à l’entrée et le prix de sortie, ajoute Pierre Nothomb. L’idée est que les minoritaires acceptent une décote dans le prix de cession de minimum 20%. Le return sera fonction de la manière dont nous aurons réussi à réduire cette décote.” Deminor et Noshaq prévoient en tout cas un rendement appréciable de 3,5% par an aux prêteurs et un dividende aux apporteurs de fonds dès la deuxième année. “Switch représente une opportunité pour les investisseurs à la recherche d’un retour sur investissement rapide, résume Christine Gérardy. Le fonds présente un risque plus faible qu’un fonds primaire de par la diversification sectorielle de ses investissements dont on maîtrise le track record (les antécédents, Ndlr). Son return est aussi plus rapide que dans un fonds primaire.”

Sur le plan opérationnel, la gestion de Switch sera assurée par une équipe de quatre personnes. Pour Noshaq, il s’agira de Christine Gérardy et de sa collègue Nathalie Omin, qui s’occuperont de la gestion du fonds en tant que professionnelles de l’investissement. De son côté, Pierre Nothomb et son collègue Pierre-Alexis Léonard superviseront le suivi juridique des participations. Côté rémunération, 50% de la plus-value dégagée sur la valeur de marché réalisée lors de la revente des participations sera versée aux gestionnaires du fonds (Noshaq et Deminor).

Pas un fonds “poubelle”

Même si, comme le dit Christine Gérardy, l’initiative se veut “innovante et disruptive”, n’y a-t-il pas malgré tout un risque pour Noshaq de voir Switch qualifié par certains de fonds ” poubelle ” dans la mesure ou l’invest liégeois devrait y verser certaines de ses participations? “C’est une crainte légitime, reconnaît Christine Gérardy. Néanmoins, l’idée n’est pas d’avoir en portefeuille des sociétés en réorganisation judiciaire ou en difficulté. Il doit s’agir de participations qui sont valorisables et vendables”, plaide l’experte de Noshaq. Quant à Pierre Nothomb, il ajoute en guise de conclusion que l’objectif pour Deminor n’est ni de perdre sa crédibilité ni sa culotte. “Nous serons très attentifs à la qualité des dossiers, mais ce n’est pas parce qu’une participation est peu liquide qu’elle n’est pas intéressante.”