Tesla toujours plus dans la tourmente : le conseil d’administration doit-il être renouvelé ?

Le conseil d’administration de Tesla est surtout composé de personnes qui sont financièrement et amicalement liée à Elon Musk, montre le jugement sur le plan de compensation du CEO et une enquête du Wall Street Journal. Il n’aurait donc pas l’indépendance qu’il est censée avoir. Des appels à un changement de plusieurs membres se font entendre.

La saga du plan de rémunération (en stock options) d’Elon Musk, annulé par la justice, continue à faire du bruit. Un des griefs des plaignants et un des éléments retenus par le tribunal était le manque d’indépendance du conseil d’administration (CA). Il serait trop proche de Musk et n’aurait pas assez de contrôle sur le CEO, lui permettant ainsi d’obtenir le pay package d’environ 54 milliards de dollars (en valeur de ce lundi) incriminé.

Ce lundi, un article du Wall Street Journal est venu enfoncer le clou. “L’argent et les drogues qui lient Elon Musk à certains administrateurs de Tesla” : rien que le titre a déjà un parfum de scandale. Il a eu un effet choc en bourse en tout cas : l’action a perdu 5% (avant de légèrement remonter la pente et de clôturer à -3,7%) et a clôturé à son plus bas de l’année (-27% sur 2024).

Liens financiers

Le reproche fait aux administrateurs est qu’ils ont des liens financiers et personnels trop proches avec Musk. Steve Jurvetson (SpaceX, ex-Tesla), Ira Ehrenpreis, James Murdoch, Larry Ellison (ex-membre) et Antonio Gracias (SpaceX, investisseur à capital risque et ex-membre du CA de Tesla) sont désignés comme administrateurs indépendants, mais ont massivement investi dans les entreprises de la galaxie Musk, comme SpaceX, X (Twitter), The Boring Company, Neuralink, Solar City et PayPal.

Ils partent également en vacances avec lui ou se rendent à des festivals ou à des soirées, où certains peuvent consommer des drogues avec lui. C’est par exemple le cas de Joe Gebbia ou du frère d’Elon, Kimbal Musk, autres membres du CA de Tesla, ou de Jurvetson et Gracias, rapporte le Journal.

Autre question d’argent : les administrateurs gagnent beaucoup plus qu’ailleurs dans le monde des sociétés cotées. Ils ont, collectivement (sans Elon Musk), gagné plus de 650 millions de dollars en vendant des actions, reçues via des stock options. Robyn Denholm a par exemple gagné près de 300 millions de dollars à elle seule. Ehrenpreis en a gagné plus de 200 millions, Kimbal Musk près de 100 millions et Kathleen Wilson-Thompson plus de 50 millions.

Problème d’indépendance

Ce n’est pas inhabituel, pour des CEO de la Silicon Valley, d’investir dans les entreprises d’autres. Voire d’avoir un ou deux amis dans le CA. Mais chez Tesla, la proximité dépasse visiblement cette pratique habituelle. Ce qui pose question au niveau de la bonne gouvernance. Le CA (qui a grandement investi dans les sociétés d’Elon Musk, est hautement rémunéré par Tesla ou a des liens amicaux proches avec Musk), peut-il refuser des lubies d’Elon Musk et éviter un éventuel ratage complet ? Peut-il freiner la consommation de drogues d’Elon Musk, largement documentée par le WSJ, et éviter qu’elle ait un impact négatif sur la gestion de l’entreprise ?

Certains d’entre eux disent qu’ils ont du mal à refuser de prendre des drogues avec Musk et ont peur de perdre le prestige social que procure le fait d’être un de ses proches. Des éléments qui pourraient mettre un doute sur leur capacité à contredire le patron de Tesla.

Avec le jugement annulant le plan de rémunération, la question de l’indépendance revient sur le devant de la scène, avec des appels à changer au moins une partie des administrateurs. “Ils doivent vraiment se débarrasser de 3 ou 4 membres du conseil d’administration et les remplacer par des membres réellement indépendants qui n’ont pas de liens financiers avec Elon Musk”, entonne par exemple Ross Gerber, de la société de gestion de patrimoine et d’investissements Gerber Kawasaki, sur les ondes de CNBC.

Cela pourrait en plus précisément être le bon moment pour rafraichir le CA. Musk veut doubler ses droits de vote (pour avoir 25%) et avoir encore plus d’influence, pour développer l’IA. Reste à voir si la fronde des actionnaires s’étendra et pourra faire tomber des têtes au sein du CA.