MK3 Partners: une nouvelle approche du capital-investissement pour les PME familiales

Avec MK3 Partners, deux Belges et un Néerlandais lancent une initiative originale dans le domaine du capital-investissement. Ils veulent offrir une alternative aux chefs d’entreprises familiales et aux entrepreneurs confrontés à des problèmes de succession : « Nous reprenons des PME pour les aider à davantage se développer, mais tout en respectant les fondamentaux. »

Les deux Belges sont Yarno Vanovenberghe et Gil Dejonghe. Yarno Vanovenberghe a dans un premier temps travaillé chez Gimv et ING et, ces dernières années, pour un family office (EN FR) coréen qui a investi massivement dans des marques de consommation européennes. Des transactions de 50 à 250 millions d’euros sont passées par lui.

Gil Dejonghe a, quant à lui, un profil plus entrepreneurial et marketing. Il a été l’un des fondateurs d’une agence anversoise événementielle et de marketing qui, en dix ans, est devenue une entreprise employant une vingtaine de personnes. Lorsqu’il a constaté que ses ambitions personnelles différaient de celles de ses associés, il a décidé de créer quelque chose plus en phases avec ses aspirations et s’est associé avec Yarno Vanovenberghe.

Pas de succession

« Nous formons un duo très complémentaire », déclare M. Dejonghe. « Yarno est le spécialiste des chiffres, tandis que je m’intéresse davantage à l’aspect opérationnel d’une entreprise. Nous pensons qu’il y a un vide sur le marché pour une société d’investissement qui souhaite reprendre et développer des PME, tout en respectant l’entreprise et le patrimoine du défunt. Nous ne voulons pas être un acteur classique du private equity qui endette les entreprises ou les restructure lourdement. (Rires) Nous sommes de jeunes loups, mais pas des requins. L’idée est de nous-mêmes nous atteler à la tâche, de professionnaliser les opérations si nécessaire et de créer ainsi une valeur ajoutée sur le long terme. »

« La Belgique est une terre de PME, avec de nombreuses entreprises de dix à vingt employés », ajoute M. Vanovenberghe. « Elles sont souvent dirigées par des entrepreneurs familiaux qui partent d’une connaissance technique ou d’une connaissance du produit et qui ne se soucient guère d’une éventuelle transmission de l’entreprise. Toute une génération de baby-boomers atteint aujourd’hui l’âge de la retraite. Dans de nombreux cas, il n’y a pas de repreneur au sein même de la famille. Il est donc nécessaire d’élaborer un plan de succession ciblant des acquéreurs externes.

MK3 Partners veut offrir une alternative à ces sociétés, déclare M. Dejonghe : « Nous partons d’une vision à long terme et d’une stratégie d’achat et de construction. Yarno et moi sommes des entrepreneurs, pas des investisseurs en observation depuis le conseil d’administration. Non, nous reprenons l’entreprise et espérons lui apporter de nouvelles perspectives, par exemple en modernisant la comptabilité et l’informatique ou en empruntant de nouvelles voies commerciales. Mais, dans un premier temps, nous adoptons une attitude modeste et nous écoutons surtout les employés qui travaillent dans cette entreprise, souvent depuis des années, et qui disposent d’une expertise technique bien plus grande que la nôtre.

Les 500 Belges les plus riches

Pour faire décoller leur entreprise, les deux associés avaient besoin d’un partenaire qui leur permettrait de faire des acquisitions et des investissements. C’est là qu’intervient le Néerlandais Niels Oosterbaan. Il est le fils de Jan-Pieter Oosterbaan, qui a vendu son entreprise de transport en 2009. Avec le produit de la vente, père et fils ont créé un family office, l’Oosterbaan Investment Group (voir encadré ci-dessous).

« Nous n’avons pas eu d’autre idée pour notre projet que de parcourir la liste des 500 Belges les plus riches», explique M. Dejonghe. « Un peu partout, nous avons pu compter sur beaucoup de sympathie, mais nous attendions plutôt des engagements concrets. Jusqu’à ce que nous frappions à la porte de la famille Oosterbaan, qui vit à Knokke depuis de nombreuses années. Niels s’est tout de suite montré intéressé par notre projet et prêt à nous fournir les fonds nécessaires, mais il souhaitait également s’impliquer en tant que troisième partenaire opérationnel. C’est pourquoi nous avons décidé de nous lancer dans les affaires à trois ».

Bien entendu, MK3 Partners applique certains critères pour l’acquisition d’entreprises. Le plus important est qu’elles soient en bonne santé. Vanovenberghe : « Nous ciblons des entreprises dont le flux de trésorerie opérationnel (ebitda) est compris entre 1 et 1,5 million d’euros. Il s’agit de PME familiales qui sont au top dans leur domaine d’expertise ou dans leur niche, mais qui ne sont pas intéressantes pour les investisseurs en private equity en raison de leur taille limitée. En effet, l’entrepreneur dont vous rachetez l’entreprise est souvent la personne qui gère tout. Ce type d’entreprise ne dispose pas d’une structure élaborée ou d’un management intermédiaire, ni d’un logiciel qui centralise tout ».

Première acquisition : Cematec

Il y a quelques mois, MK3 Partners a réalisé sa première acquisition. Cematec est une entreprise basée à Alost qui, de transformateur de tôles, est devenue producteur et fournisseur de composants mécaniques et électroniques. L’entreprise fournit des composants sur mesure, notamment aux constructeurs de trains, mais aussi à des entreprises technologiques belges et internationales. « Il s’agit d’une solide société d’ingénierie qui produit et assemble des composants sur mesure pour des clients ayant des exigences de qualité élevées », explique M. Dejonghe.

Et c’est un secteur d’avenir, juge-t-il : « De plus en plus d’entreprises manufacturières reviennent en Europe car la chaîne d’approvisionnement est relativement courte. En Belgique, nous disposons de personnes possédant de nombreuses connaissances techniques et notre position centrale nous permet de fournir rapidement des composants. Une nouvelle industrie manufacturière se développe dans notre pays, ce qui offre des opportunités d’investissement. Avec MK3 Partners, c’est dans la fabrication et la distribution à valeur ajoutée que nous voyons le plus de potentiel. Chez Cematec, nous retrouvons une combinaison de ces deux activités ».

Cematec emploie une douzaine de personnes à Alost, mais son réseau de clients est, quant à lui, très international, avec des relations en Chine, en Thaïlande et aux États-Unis. MK3 Partners souhaite donner à l’entreprise un nouvel élan commercial : « Nous pensons qu’il devrait être possible d’ouvrir des succursales aux Pays-Bas ou en France. En tout état de cause, le modèle d’entreprise est exportable vers d’autres marchés », affirme M. Dejonghe.

« Nous ne reprenons que des PME dont nous comprenons le modèle d’entreprise », précise M. Vanovenberghe. « Nous évitons les entreprises trop complexes ou les secteurs ayant un fort profil d’investissement. Notre approche est celle d’un capital patient. Nous ne sommes pas une société de capital-investissement classique qui travaille par le biais de fonds et de leur calendrier. Par conséquent, il n’y a pas d’obligation d’investir et nous parlons d’un horizon d’investissement qui s’étend sur une génération plutôt que sur les cinq à sept années classiques. »

MK3 Partners serait proche de finaliser deux nouvelles acquisitions, mais ses fondateurs ne souhaitent pas faire de commentaires à ce stade-ci. « Si d’autres entreprises viennent s’ajouter, nous devons d’abord réfléchir à la manière dont nous les gérerons », admet M. Dejonghe. « Parfois, l’entreprise dispose déjà de personnes possédant les compétences requises. Si nous continuons à investir dans le même secteur, nous pourrions également nous orienter vers une structure de groupe. Mais nous n’allons pas trop vite en besogne. »