Mithra : la guerre est déclarée entre certains actionnaires et certains administrateurs

Pourquoi un petit groupe d’actionnaires de Mithra, parmi lesquels se trouvent les anciens managers François Fornieri et Stijn Van Rompay, veut-il pousser hors du conseil d’administration quatre administrateurs indépendants qui avaient pourtant été élus à plus de 90%% des voix par l’assemblée générale du 26 mai ?

La demande de révocation concerne Christian Homsy, qui préside le conseil d’administration, Inge Beernaert, Jacques Galloy et Sidney Bens. Les deux autres administrateurs, Jean-Michel Foidart et Valérie Gordenne ne sont pas visé par cette demande introduite par un groupe qui représente un peu plus de 6% des actions de la biotech  liégeoise. Groupe  dans lequel on trouve en majorité  les « Uteron sellers », qui sont en fait les anciens propriétaires de la pilule Estelle, revendue à Mithra en 2015, avant l’introduction en Bourse.

Les Uteron sellers, en échange de l’apport d’Estelle, avaient négocié un contrat, réajusté en 2019, qui les gratifiaient de la coquette somme de 280 millions d’euros environ. Un peu moins de 80 millions ont déjà été payés, mais il resterait 185 millions à verser.

Mithra toutefois conteste aujourd’hui ce montant et la société a mandaté son conseil pour renégocier avec les Uteron sellers. Dans une lettre envoyée ce mercredi aux actionnaires, la biotech explique que « les membres du conseil d’administration précédent et actuel ont eu des discussions avec les Uteron Sellers concernant ces conventions, y compris en ce qui concerne leur validité et légalité, afin de lever cette charge déraisonnable. Parmi les six membres actuels du conseil d’administration, seuls quatre n’ont pas de conflit d’intérêts à cet égard. Ce sont les quatre membres indépendants du conseil d’administration qui ont été nommés lors de la dernière assemblée générale des actionnaires en mai 2023. La Société, soutenue par les quatre membres indépendants du conseil d’administration non-conflictés, est convaincue que sa position est dûment fondée et dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes ».

Illégal et disproportionné ?

C’est donc là le nœud du conflit.  Difficile de préciser quels arguments Mithra a dans sa manche pour contester la légalité et la validité de l’accord qui la liait aux Uteron sellers. En revanche, il paraît assez évident que ce montant de 185 millions  disproportionné au regard de la santé et de la taille de Mithra. En juillet dernier, lors d’une présentation aux investisseurs, l’entreprise liégeoise rappelait qu’elle avait encore 23 millions en trésorerie, mais dépensait 60 millions par an en frais de recherche et développement. A la fin du premier semestre, Mithra avait des fonds propres négatifs de 8 millions, un chiffre d’affaires de 7 millions (dont 2,6 millions pour les ventes de la pilule Estelle) et cherchait à renforcer sa trésorerie et son bilan. David Solomon, le nouveau patron de Mithra, a fait le point voici quelques semaines annonçant diverses opérations pour solidifier ce bilan. Notamment un financement de 12,5 millions d’euros de Highbridge et Whitebox dans le cadre d’une facilité de prêt, qui doit être approuvé par les actionnaires. C’est pour cela d’ailleurs que les actionnaires avaient été convoqués le 30 octobre.

Rémunération et stock-options

Cette assemblée va donc élargir sa discussion à la composition du conseil et sans doute aussi à sa rémunération.

Car un autre sujet concerne les émoluments des administrateurs. Mithra propose en effet de rehausser leurs tantièmes. Car les administrateurs, au vu des travaux de restructuration du groupe, sont très sollicités. Ils ont épuisé en un trimestre  le quota de réunion de l’année. Et Mithra voudrait attirer de nouveaux administrateurs internationaux. Par ailleurs, plus largement, un plan de stock-options est mis en place pour les employés de Mithra. Il fait lui aussi fait grincer certains actionnaires qui craignent la dilution.