La compagnie norvégienne de pétroliers Frontline ne souhaite plus fusionner avec son homologue belge Euronav. En effet, la famille Saverys, qui a fondé Euronav, s’est rapidement opposée à cette fusion et a augmenté sa participation dans Euronav à 25% afin de bloquer l’opération. Néanmoins, Euronav exige qu’il aille de l’avant.
Nicole Van Ranst, avocate spécialisée dans les fusions et acquisitions chez Agio Legal, voit deux issues à la situation actuelle: la négociation ou la vente des actifs d’Euronav.
Euronav exige que la fusion ait lieu, tandis que Frontline l’a annulée. Comment procéder dans ce cas de figure
NICOLE VAN RANST. “Euronav n’a pas tort. Il y avait un accord de fusion, avec une feuille de route pour une offre d’échange. C’est un accord contraignant. Les deux parties doivent exécuter cet accord en toute bonne foi. Euronav peut donc faire valoir que Frontline a annulé unilatéralement l’accord et réclamer des dommages et intérêts. Mais la question est de savoir quels sont les dommages exactement : le coût des conseils pour mettre en place l’opération ? L’occasion perdue ? Déterminer la valeur du dédommagement est un exercice très difficile.”
Frontline peut-il faire valoir qu’il a été contraint d’abandonner la fusion en raison d’une modification de la structure de l’actionnariat d’Euronav ?
VAN RANST. “Certainement. Plus encore : si Euronav intente un procès, il est possible que Frontline réclame à son tour des dommages et intérêts. Elle peut soulever le fait qu’Euronav est de mauvaise foi parce qu’elle aurait dû agir plus rapidement pour mettre en place cette fusion. Il me semble vraiment préférable que les deux parties se séparent de manière civilisée. Cette impasse est intenable”.
Selon Euronav, le partenariat opérationnel avec Frontline peut être approuvé à la majorité simple. Peut-elle vendre les actifs à Frontline ?
VAN RANST. “Il est possible que les statuts d’Euronav lui permettent de vendre la division pétroliers sans l’approbation des actionnaires et sans que la famille Saverys puisse utiliser sa minorité de blocage. Euronav peut sortir son arsenal juridique. Je peux imaginer qu’une majorité d’actionnaires continue à soutenir le conseil d’administration dans cette démarche, si elle se fait à un prix équitable.”
