Il est encore difficile de formuler un timing précis, mais si tout va bien, le droit des sociétés connaîtra très prochainement sa plus ambitieuse réforme en vingt ans. " Avec le nouveau Code des sociétés et des associations, le législateur remplace complètement le Code des sociétés de 1999 qui était, quant à lui, essentiellement une codification du droit des sociétés de l'époque, " indique Robrecht Coppens. " En réformant, entre autres, profondément les formes de sociétés, la Belgique entend simplifier, flexibiliser et moderniser son droit, mais aussi se rendre plus attractive pour les investisseurs étrangers ".

Le concept de capital disparaît

D'une petite vingtaine de formes de sociétés, il n'en restera plus que six. L'aspect le plus notable de la réforme concerne la SPRL, qui est, avec la SA, la forme de société la plus usitée dans notre pays. Son appellation change aussi, puisqu'elle deviendra la " SRL " après la réforme.

La principale nouveauté est sans doute qu'une SRL ne sera plus soumise à aucune obligation de capital social. " Le concept de capital disparaît totalement dans le cas de la SRL, " explique Robrecht Coppens. " Auparavant, vous deviez apporter au moins 18.550 euros pour constituer une SPRL. Cette importante limite disparaîtra à l'avenir pour la SRL ".

La principale nouveauté est sans doute qu'une SRL ne sera plus soumise à aucune obligation de capital social

" Mais un autre mécanisme de protection des créanciers gagnera toutefois en importance, " nuance Natalie Reypens. " Il s'agit, en l'occurrence, de l'obligation de prévoir un apport suffisant pour lancer l'activité. "Suffisant" est, bien sûr, un concept très large. Il incombe aux fondateurs de présenter un plan financier très détaillé lors de la constitution et, sur cette base, de se lancer avec un patrimoine initial adéquat ".

Natalie Reypens, Dirk Leemans
Natalie Reypens © Dirk Leemans

Impacts sur la fiscalité

Du fait qu'aucun capital de départ n'est plus nécessaire, le patrimoine initial peut aussi provenir de sources extérieures, notamment un emprunt bancaire. En pratique, cela ne semble toutefois pas aussi évident. Natalie Reypens : " À la suite d'une importante réforme fiscale en 2017, les charges d'intérêts sur les capitaux extérieurs ne seront plus déductibles qu'à concurrence d'un pourcentage des produits imposables tirés des activités opérationnelles. Cette mesure évite que les sociétés puissent être sous-capitalisées ". Bref : ce qui est possible en droit des sociétés ne l'est pas par la législation fiscale. Hormis ce point, les conséquences des nouvelles formes de sociétés sur le volet fiscal sont, heureusement, limitées.

Robrecht Coppens, Dirk Leemans
Robrecht Coppens © Dirk Leemans

N'attendez pas trop

Quand le nouveau Code entrera-t-il en vigueur ? Selon les informations les plus récentes, cela devrait être chose faite au plus tôt au printemps 2019. Les SRL qui seront constituées après l'entrée en vigueur tomberont automatiquement dans le champ du nouveau droit. Les choses sont plus complexes pour les SPRL existantes. Elles peuvent, en effet, choisir d'intégralement se soumettre au nouveau Code dès son entrée en vigueur, ce que l'on appelle l'opt-in. Même sans un tel opt-in, certaines dispositions impératives du nouveau droit s'appliqueront aux SPRL existantes dès le 1er janvier 2020. Pour le reste, ces SPRL restent soumises à l'ancien droit jusqu'à ce qu'elles aient adapté leurs statuts au nouveau droit, une obligation à remplir au plus tard le 1er janvier 2024. Une telle application combinée de l'ancien et du nouveau droit peut, évidemment, mener à une certaine insécurité juridique.

Les SRL qui seront constituées après l'entrée en vigueur tomberont automatiquement dans le champ du nouveau droit

" N'attendez donc pas pour préparer votre entreprise, " conseille clairement Robrecht Coppens. " Anticipez la modification des statuts avec votre notaire, informez-vous sur les avantages et les inconvénients des différentes formes de sociétés et préparez-vous aux éventuelles conséquences ". Coppens et ses collègues de Loyens & Loeff recommandent aux entreprises de se mettre en règle le plus vite possible après l'entrée en vigueur du nouveau Code.

Il est encore difficile de formuler un timing précis, mais si tout va bien, le droit des sociétés connaîtra très prochainement sa plus ambitieuse réforme en vingt ans. " Avec le nouveau Code des sociétés et des associations, le législateur remplace complètement le Code des sociétés de 1999 qui était, quant à lui, essentiellement une codification du droit des sociétés de l'époque, " indique Robrecht Coppens. " En réformant, entre autres, profondément les formes de sociétés, la Belgique entend simplifier, flexibiliser et moderniser son droit, mais aussi se rendre plus attractive pour les investisseurs étrangers ".Le concept de capital disparaîtD'une petite vingtaine de formes de sociétés, il n'en restera plus que six. L'aspect le plus notable de la réforme concerne la SPRL, qui est, avec la SA, la forme de société la plus usitée dans notre pays. Son appellation change aussi, puisqu'elle deviendra la " SRL " après la réforme.La principale nouveauté est sans doute qu'une SRL ne sera plus soumise à aucune obligation de capital social. " Le concept de capital disparaît totalement dans le cas de la SRL, " explique Robrecht Coppens. " Auparavant, vous deviez apporter au moins 18.550 euros pour constituer une SPRL. Cette importante limite disparaîtra à l'avenir pour la SRL "." Mais un autre mécanisme de protection des créanciers gagnera toutefois en importance, " nuance Natalie Reypens. " Il s'agit, en l'occurrence, de l'obligation de prévoir un apport suffisant pour lancer l'activité. "Suffisant" est, bien sûr, un concept très large. Il incombe aux fondateurs de présenter un plan financier très détaillé lors de la constitution et, sur cette base, de se lancer avec un patrimoine initial adéquat ".Impacts sur la fiscalitéDu fait qu'aucun capital de départ n'est plus nécessaire, le patrimoine initial peut aussi provenir de sources extérieures, notamment un emprunt bancaire. En pratique, cela ne semble toutefois pas aussi évident. Natalie Reypens : " À la suite d'une importante réforme fiscale en 2017, les charges d'intérêts sur les capitaux extérieurs ne seront plus déductibles qu'à concurrence d'un pourcentage des produits imposables tirés des activités opérationnelles. Cette mesure évite que les sociétés puissent être sous-capitalisées ". Bref : ce qui est possible en droit des sociétés ne l'est pas par la législation fiscale. Hormis ce point, les conséquences des nouvelles formes de sociétés sur le volet fiscal sont, heureusement, limitées.N'attendez pas tropQuand le nouveau Code entrera-t-il en vigueur ? Selon les informations les plus récentes, cela devrait être chose faite au plus tôt au printemps 2019. Les SRL qui seront constituées après l'entrée en vigueur tomberont automatiquement dans le champ du nouveau droit. Les choses sont plus complexes pour les SPRL existantes. Elles peuvent, en effet, choisir d'intégralement se soumettre au nouveau Code dès son entrée en vigueur, ce que l'on appelle l'opt-in. Même sans un tel opt-in, certaines dispositions impératives du nouveau droit s'appliqueront aux SPRL existantes dès le 1er janvier 2020. Pour le reste, ces SPRL restent soumises à l'ancien droit jusqu'à ce qu'elles aient adapté leurs statuts au nouveau droit, une obligation à remplir au plus tard le 1er janvier 2024. Une telle application combinée de l'ancien et du nouveau droit peut, évidemment, mener à une certaine insécurité juridique." N'attendez donc pas pour préparer votre entreprise, " conseille clairement Robrecht Coppens. " Anticipez la modification des statuts avec votre notaire, informez-vous sur les avantages et les inconvénients des différentes formes de sociétés et préparez-vous aux éventuelles conséquences ". Coppens et ses collègues de Loyens & Loeff recommandent aux entreprises de se mettre en règle le plus vite possible après l'entrée en vigueur du nouveau Code.