Ignorant les avertissements du gouvernement américain, les géants de la pharmacie Pfizer et Allergan ont officialisé lundi leur fusion pour former le numéro Un mondial de la pharmacie mais aussi dans le but avoué de payer moins d’impôts.
Cette fusion à 160 milliards de dollars entre le fabricant du Viagra et celui du traitement antirides Botox est le plus gros rapprochement jamais réalisé dans le secteur et la plus grosse union de l’année entre deux entreprises devant le tout récent mariage à 112 milliards de dollars entre les brasseurs SABMiller et AB InBev.
Elle est surtout la plus importante opération d’évitement fiscal jamais réalisée par une entreprise américaine et va entraîner la redomiciliation hors des Etats-Unis d’un des grands noms de l’industrie du pays.
Baptisée “Tax Inversion”, l’exil des entreprises américaines via des acquisitions de sociétés installées sur des terres fiscalement plus accueillantes est dans la ligne de mire des autorités américaines.
Barack Obama a qualifié d'”anti-patriotiques” ces rapprochements, qui causent des milliards de dollars de manque à gagner au fisc américain.
Disposant d’un trésor de guerre à l’étranger qu’il ne souhaite pas rapatrier aux Etats-Unis pour éviter d’acquitter des impôts, Pfizer n’a jamais caché qu’il espérait augmenter sa taille en se mariant avec un groupe basé hors des Etats-Unis, dans un paysage pharmaceutique en cours de transformation.
Le groupe new-yorkais a ainsi accéléré ces derniers jours ses négociations avec Allergan, alors que le Trésor américain annonçait de nouvelles mesures contre les fusions anti-impôts.
Ces règlementations vont par exemple limiter la possibilité de choisir un pays tiers au régime fiscal favorable pour établir le siège d’un nouveau groupe issu d’une opération de fusion. Elles vont aussi rendre plus difficile d’éviter le seuil de détention de 80% du capital d’une entreprise par un groupe américain, seuil qui le soumet à l’impôt américain sur les bénéfices.
Premier groupe pharmaceutique mondial
Pour contourner ces obstacles, Pfizer et Allergan ont structuré leur mariage de sorte que formellement c’est le second, pourtant plus petit, qui rachète le premier.
Mais, sur le fond, les actionnaires actuels de Pfizer détiendront 56% de la nouvelle entreprise qui doit naître au second semestre 2016, et ceux d’Allergan 44%. Les actionnaires d’Allergan vont recevoir 363,63 dollars par titre, et ceux de Pfizer 32,18 dollars.
Pfizer aura aussi le contrôle du conseil d’administration, avec 11 membres issus de ses rangs, contre seulement 4 pour Allergan. Le siège opérationnel de la nouvelle société sera basé à New York où elle sera également cotée en Bourse mais son quartier administratif restera bien en Irlande. Ian Read, patron de Pfizer, sera l’homme fort du nouveau groupe, tandis que Brent Saunders, qui dirige Allergan, sera son numéro deux.
Le taux d’imposition de Pfizer-Allergan sera compris entre 17 et 18%. De façon générale, le taux d’imposition des entreprises basées en Irlande est de 12,5%, contre 35% aux Etats-Unis. En 2014, la facture fiscale de Pfizer était de 26,5%, contre 4,8% à Allergan.
En mai 2014, Pfizer avait déjà tenté de s’implanter fiscalement hors des Etats-Unis en rachetant son concurrent AstraZeneca, basé en Grande-Bretagne. Mais son offre de 117 milliards de dollars avait été rejetée.
Cette opération “nous permet d’être à pied d’égalité avec nos concurrents pour saisir les opportunités de croissance de notre activité”, a souligné lundi M. Read.
La fusion Pfizer-Allergan doit toutefois encore recevoir le feu vert des autorités de la concurrence et notamment des régulateurs américains. Et ce n’est pas gagné.
“La réponse des régulateurs américains reste une inconnue et pourrait être négative au vu de la taille de l’opération en termes d’évitement fiscal”, résume Julian Mackenzie-Smith chez Morgan Rossiter.
En un an, le gouvernement américain a vu les “Tax Inversion” se multiplier: Medtronic, le fabricant américain d’appareils médicaux orthopédiques et cardiovasculaires, est installé en Irlande depuis sa fusion avec son rival Covidien. La chaîne de fast-food Burger King s’est redomiciliée au Canada après avoir mis la main sur Tim Hortons.
Seul le laboratoire Abbvie a renoncé au britannique Shire, sous la pression du Trésor.
Allergan va permettre à Pfizer de reprendre le titre de premier groupe pharmaceutique mondial avec un chiffre d’affaires combiné de 61,5 milliards de dollars contre 58 milliards au suisse Novartis.
