Pourquoi Belfius a décidé d’entrer en Bourse: 5 questions pour comprendre

Si tout va bien, Belfius, banque contrôlée aujourd’hui à 100 % par l’Etat, entrera en Bourse au cours de l’été prochain. Plongée dans les coulisses d’un des plus grands événements financiers de 2018.

Cela dégage comme une impression de déjà vu. Vingt-deux ans après l’introduction en Bourse du Crédit Communal de Belgique, la même banque vient à nouveau solliciter les investisseurs en Bourse. Si tout va bien, Belfius sera cotée sur Euronext Bruxelles l’été ou l’automne prochain. Belfius appartient à l’Etat depuis que celui-ci a racheté, en 2012, la partie belge du groupe Dexia afin de la sauver de la déconfiture. La mise en Bourse d’une partie de ses actions devrait constituer un des grands événements financiers belges du millésime 2018.

Comment cette opération a-t-elle été décidée ? Qu’est-ce que cela implique pour la banque ? Quels sont les acteurs sollicités ? Comment décide-t-on du prix et de la quantité d’actions qui seront offertes aux investisseurs ? Bref, quelle est la mécanique d’une telle IPO ? Voici tout ce que vous vouliez savoir sur cette opération sans avoir jamais osé le demander.

Comment la décision a-t-elle été prise ?

Un petit rappel historique s’impose. A l’automne 2011, le bateau Dexia, maintenu plus ou moins à flot depuis 2008, sombre définitivement, emporté par la crise de la zone euro. Les Etats belge et français décident de recapitaliser la banque mais dans le seul but de pouvoir l’étendre peu à peu : la France et la Belgique ont entretemps repris les entités opérationnelles qui n’avaient pas encore été vendues et qui les intéressent. Et dans ces entités, le gros morceau est la banque de détail belge, Dexia Banque Belgique. Le gouvernement décide de la racheter 4 milliards d’euros en octobre 2011. Quelques mois plus tard, Dexia Banque Belgique change de nom afin d’effacer un passé douloureux. Elle s’appellera désormais Belfius.

Face à cette banque d’Etat (ou plutôt banque détenue par l’Etat, car Belfius est soumise comme ses concurrents à la réglementation bancaire et à l’autorité de la Banque nationale), les gouvernements vont adopter des comportements changeants. De fin 2011 à 2014, au sein du gouvernement, piloté par le socialiste Elio Di Rupo, on évoque certes la vente de ce bijou de famille, mais sans l’envisager sérieusement dans l’immédiat. L’arrivée au pouvoir du gouvernement Michel, formé à l’automne 2014, et dominé par les libéraux et la N-VA, change la donne. ” Maintenant, nous devons examiner si nous ne pouvons pas vendre cette banque “, lance immédiatement le nouveau ministre des Finances Johan Van Overtveldt.

Fin 2014, toutefois, Belfius n’est pas encore prête à quitter le giron public : l’institution doit encore faire ses preuves, asseoir sa profitabilité, liquider une partie du portefeuille d’obligations hérité de Dexia. Elle doit aussi travailler le dossier Arco, ces coopérateurs devenus actionnaires indirects malheureux de Dexia mais qui sont aussi clients de Belfius.

Dans l’entretien qu’il nous accorde à l’époque, le patron de la banque, Marc Raisière demande d’ailleurs instamment un peu de temps. ” Donnez-nous deux ans “, disait-il.

Mais le gouvernement, aux prises avec une dette publique qui est de nouveau au-delà de 100 % du PIB, poursuit néanmoins son idée. Au printemps 2015, le gouvernement mandate deux banques d’affaires, Nomura et Banca Leonardo. Elles doivent recenser les ” bijoux de famille ” susceptibles d’être vendus et présenter certaines propositions pour ” optimiser la stratégie d’actionnariat de l’Etat “. Face au Parlement, Johan Van Overtveldt précise que l’étude s’intéressera plus spécialement aux participations dans BNP Paribas, Ethias, Brussels Airport, Proximus, bpost, la Loterie Nationale… et naturellement Belfius.

Banco Leonardo et Nomura remettent leur document au gouvernement quelques mois plus tard. Ces conseillers estiment que, compte tenu de la ” valeur sociétale ” de Belfius (le financement des communes et des pouvoirs publics, son image de banque d’Etat, etc.), il vaudrait mieux la mettre en Bourse plutôt que la vendre à un groupe concurrent. Le sujet est discuté en conseil des ministres en novembre 2015.

L’idée d’une mise en Bourse suit aussi son petit chemin auprès du management de la banque qui, évidemment, préfère nettement une mise en Bourse à une absorption par une grande banque, belge ou étrangère. Au cours de l’année 2016, on travaille déjà en sous-main à une entrée en Bourse, tant du côté de la banque que de son actionnaire. Le 20 avril 2017, le conseil d’administration de la banque sort définitivement du bois en annonçant urbi et orbi qu’il n’est plus nécessaire que l’Etat belge reste actionnaire unique et que sa préférence va à une privatisation partielle via une introduction en Bourse.

Le gouvernement embraie : quelques semaines plus tard, lors de l’accord budgétaire conclu à la fin du mois de juillet, un paragraphe acte le principe de la mise en Bourse de Belfius en 2018.

Fin août, en marge de la présentation des résultats du premier semestre 2017, Marc Raisière va se faire plus précis : ” Nous voyons une fenêtre de tir possible en mai-juin 2018 “.

Auparavant, cela semble difficile en effet. D’abord, parce qu’il y a une masse de travail à abattre. Ensuite, parce que du côté du cabinet de Premier ministre, on désire toucher la totalité du dividende versé par la banque. Une avance de 75 millions a déjà été versée à l’Etat. Il semblerait que la banque table sur un bénéfice net de 617 millions pour 2017. Si elle mobilise la moitié de cette somme pour rémunérer son actionnaire, l’Etat devrait donc recevoir 308,5 millions. C’est d’ailleurs ce qui serait mentionné dans le budget de l’Etat fédéral pour l’an prochain.

Pourquoi vendre une partie de Belfius ?

Le ministre des Finances Johan Van Overtveldt l’a dit et répété, et son prédécesseur Didier Reynders avant lui : ” L’Etat n’a pas vocation à être banquier “.

Au départ, il est même question d’adosser la banque à une autre grande institution, belge (KBC ? ) ou étrangère. A l’automne 2014, Luc Coene, alors patron de la Banque nationale, estime en effet que parmi les quatre grandes banques qui se disputent le marché belge, ” il y en a une de trop “. Sans la citer, il désigne Belfius. Mais marier Belfius à un établissement déjà présent en Belgique aurait signifié des pertes d’emplois dans le réseau de la banque. Et l’adosser à un groupe étranger aurait déclenché de nouvelles critiques sur la perte de centres de décision importants pour le pays.

En outre, le management poussait pour la mise en Bourse. Et puis, au fil des ans, la banque publique retrouve de bonnes couleurs. Après avoir essuyé une perte de 1,4 milliard en 2011, elle réalise un bénéfice (résultat net part de groupe) de 415 millions en 2012, 445 millions en 2013, 462 millions en 2014, 506 millions en 2015 et 535 millions en 2016 et tablerait sur 617 millions cette année.

Les bons résultats aidant, et le gouvernement ayant pris goût aux dividendes versés chaque année, on décide donc finalement de vendre une partie minoritaire du capital. Officiellement, on parle d’offrir au public 20 à 49 % de Belfius. En dessous de 20 % en effet, les conseillers financiers de l’Etat et de Belfius estiment qu’il n’y aurait pas assez de titres dans le marché. Et au-delà de 49 %, l’Etat perdrait sa majorité. En coulisse, on se fait cependant plus précis et l’on parle de céder à peu près 30 % du capital.

Quel prix en aura l’Etat ? Difficile à dire avec précision. Mais ce qui est sûr, c’est que la banque vaut aujourd’hui beaucoup plus que les 4 milliards d’euros que l’Etat avait payé fin 2011 pour racheter Dexia Banque. Et cela quel que soit le mode de calcul. Si l’on se base sur le bilan, les fonds propres de Belfius s’élèvent à plus de 9 milliards. Si l’on prend la valeur boursière, on observe que les actions des banques se traitent en général entre 10 et 12 fois leurs bénéfices. Cela signifie que Belfius pourrait valoir entre 7 et 9 milliards. Certes, il faut toujours tenir compte d’une décote d’une dizaine de pour cent lorsque l’on introduit une action en Bourse. Décote destinée à attirer l’investisseur qui, sinon, ne trouverait pas d’avantage à acheter des actions de Belfius plutôt que celles de banques déjà cotées. Mais on peut penser que si l’Etat met 30 % de sa banque sur le marché, il pourra récolter au moins 2 milliards.

Cet argent permettra de rembourser une (petite) partie de la dette publique, mais aussi de trouver une solution pour les coopérateurs d’Arco, épine dans le pied du CD&V. Ces 600.000 coopérateurs de l’organisme lié au mouvement ouvrier chrétien ont perdu leur mise parce que leur coopérative avait investi le gros de ses avoirs dans Dexia. Le gouvernement d’alors avait promis de les indemniser, considérant que ces coopérateurs pouvaient s’assimiler à des déposants et que les dépôts sont garantis à hauteur de 100.000 euros. Mais l’Europe ne l’a pas entendu de cette oreille et n’a pas permis que les coopérateurs bénéficient de la garantie de l’Etat. En outre, la N-VA n’a jamais été partisane d’aider le CD&V dans cette affaire, même si l’accord de l’actuel gouvernement stipule qu’il faut trouver une solution à ce problème.

Pour le résoudre, on ne parle cependant plus que d’indemniser partiellement les coopérateurs, à hauteur de 40 % environ. Cela signifie qu’il faut trouver 600 millions. Deux cents millions devraient provenir de la liquidation d’Arco. Les 400 autres pourraient venir, eux, du produit de la vente de Belfius.

Qu’est-ce qui peut encore faire échouer l’opération ?

La décision de principe est prise et une première étude pour savoir si Belfius pouvait être introduite en Bourse a été réalisée au cours des six premiers mois de l’année, avec l’aide de JP Morgan, le conseil de Belfius, et de Bank of America Merrill Lynch, le conseil de l’Etat.

Une autre étape importante a été franchie à la mi-octobre lorsque l’Etat a choisi le groupe de banques qui va réellement piloter l’introduction en Bourse. Ces quatre global coordinators – UBS, JP Morgan, Merrill Lynch et Citigroup – sont tous des institutions étrangères, ce qui a fait grincer certaines dents chez les banquiers belges. Mais le pedigree de ces quatre ” glo-co ” se comprend : il était délicat d’ouvrir l’entièreté des comptes et des secrets commerciaux de Belfius à des banques belges concurrentes. Et il fallait trouver des institutions qui puissent parler aux grands investisseurs internationaux qui ne connaissent pas forcément Belfius.

Le rôle de ce quatuor est en effet très important : ces institutions vont piloter le syndicat de banques (dans lequel on retrouvera certainement des belges) qui va vendre ces actions aux investisseurs. Un syndicat dont les membres toucheront une commission de placement, qui, dit-on, évoluera entre 0,2 et 1 %, soit moins que le tarif généralement en vigueur qui se situe plutôt entre 1,5 et 3 %. Si la valeur des actions offertes aux investisseurs est de 3 milliards, le syndicat dans son ensemble pourrait donc toucher 20 à 30 millions d’euros, mais ce sont les quatre ” glo-co ” qui se tailleront la part du lion.

Ces global coordinators sont désormais très impliqués dans le processus. Ils jouent en effet leur réputation sur cette opération. Ils vont donc vérifier les données (une data room à destination des conseillers, des avocats, de tous les professionnels qui travaillent sur l’IPO, existe depuis le mois de juin et elle est constamment mise à jour), les documents, les informations qui seront données aux investisseurs. Ils vont également interroger le management pour compléter leurs informations et aider à désigner les premiers investisseurs à qui Belfius va se présenter pour tester la réponse du marché à l’offre de la banque belge. Enfin, les quatre coordinateurs globaux auront aussi un rôle essentiel à jouer pour déterminer le prix auquel l’action sera offerte. Ils vont essayer d’estimer le juste prix en fonction du profil de la banque, des risques, de ses objectifs et de la valeur des banques concurrentes. Ils vont ensuite ouvrir leurs livres et ” prendre les pré-commandes ” des grands investisseurs qui préciseront combien ils prennent d’actions à tel prix ou à tel autre. Ainsi, petit à petit, une fourchette de prix apparaîtra.

La désignation des banques qui coordonneront la mise en Bourse est donc une étape cruciale. Il subsiste toutefois des moments clés au cours desquels l’actionnaire pourra encore décider d’arrêter le processus.

Le paramètre le plus important sera évidemment l’état du marché. Si la Bourse fait grise mine, l’opération sera sans doute suspendue. Ce n’est pas le cas aujourd’hui : au cours de ces six derniers mois, l’indice Euro Stoxx Banks, qui rassemble les principales banques européennes, a encore gagné une quinzaine de pour cent. Mais il faut s’attendre à tout.

L’autre point important porte sur les résultats. Il faut que Belfius délivre les bénéfices attendus, et fasse saliver les investisseurs.

Et puis, il vaut mieux éviter tout problème d’image. En 2015, l’Etat néerlandais avait suspendu l’IPO d’ABN Amro après avoir appris que le comité de rémunération de la banque d’Etat s’était octroyé une hausse de salaire et qu’un chapitre du plan de privatisation actait ces augmentations. Finalement, les top managers de la banque néerlandaise avaient dû y renoncer.

Comment la banque se prépare ?

Au sein même de Belfius, c’est aussi depuis plusieurs mois le branle-bas de combat. Une équipe spéciale de quelques personnes, pilotée par le CFO Johan Vankelecom et le patron du Corporate Office Matthias Baillieul, est dédiée à l’opération. Mais une centaine d’employés appartenant aux départements financier, comptable, juridique, communication, etc. sont impliqués et font partie de groupes de travail qui planchent sur des sujets bien déterminés. Il faut par exemple s’assurer de peaufiner l’histoire, ce que les professionnels appellent l’equity story, qui sera présentée aux investisseurs. Quels objectifs en termes de croissance de résultats ? Selon nos confrères du Soir, un des scénarios élaborés par Belfius serait d’atteindre un résultat de 766 millions en 2021, ce qui représenterait une hausse de plus de 40 % en cinq ans. Quel est l’objectif en termes de capital : Belfius a passé haut la main les stress tests de la Banque centrale européenne. Et désire sans doute conserver un matelas financier très confortable. Quelle stratégie va poursuivre la banque ces prochaines années ? Quel positionnement adoptera-t-elle par rapport à ses concurrents ? Quelle sera l’évolution probable du dividende ?

Toutes ces informations devront être prêtes lorsque le management de Belfius se lancera dans des road shows, d’abord auprès de certains investisseurs choisis, afin de roder la communication, puis en faisant le tour des capitales financières pour présenter la banque.

Au niveau juridique, un grand travail est également en train d’être accompli, notamment dans la rédaction du prospectus d’introduction en Bourse qui sera le document de référence. Le prospectus, qui doit être validé par la FSMA, le gendarme des marchés, engage la responsabilité de la banque et de son management. Aussi, Belfius a-t-il mandaté le cabinet Linklaters pour l’aider, alors que l’Etat a engagé Freshfields. En fait, tout document devrait passer sur le gril juridique. Car le passé montre que l’on n’est jamais trop prudent. Certains membres du top management de Fortis ont été inquiétés parce que des investisseurs ont estimé avoir été trompés par des slides qui avaient été présentés lorsque Fortis expliquait son augmentation de capital destinée à financer le rachat d’ABN Amro.

Il faut aussi fixer certains éléments particuliers concernant l’offre : quels seront les investisseurs visés ? à quelle hauteur le grand public pourra-t-il souscrire ? est-ce que les employés de Belfius auront droit à une tranche spéciale ? etc.

A trancher aussi la politique de communication. Aujourd’hui, Belfius publie ses résultats deux fois par an. Mais le standard pour les sociétés d’importance cotées est de publier tous les trimestres, et des résultats un peu plus détaillés. C’est lourd et ne plaît pas forcément au management de la banque. Mais la banque ne présenterait-elle pas une image d’amateur si elle ne se pliait pas au standard en vigueur ? Tous ces éléments devraient être décidés pour le début de l’an prochain.

Et puis, dans les multiples tâches que doit accomplir Belfius, il ne faut pas oublier non plus d’entretenir des relations avec une série d’acteurs. Avec la BCE, qui est le régulateur de la banque et qui veut connaître l’impact de l’introduction en Bourse sur son profil de risque sur sa stratégie. Avec les agences de notation. Avec la presse. Et avec le personnel : des road shows sont prévus pour expliquer l’opération aux employés et aux membres du réseau indépendant.

Tous ces groupes de travail poursuivent un même objectif : lorsque le gouvernement, en accord avec le management de Belfius, dira : ” on y va “, il faudra que la banque soit prête.

Est-ce que Belfius changera une fois en Bourse ?

L’introduction en Bourse modifiera évidemment certaines habitudes. Dans la communication si, par exemple, la banque doit publier ses résultats tous les trois mois et publier davantage de détails. Une fois cotée, Belfius devra aussi être plus prudente car toute information dite ” sensible ” (c’est-à-dire susceptible de faire bouger le cours) doit être divulguée au public au même moment. Si le management reçoit des actions, il devra se plier à des règles de transparence et par exemple déclarer quand il reçoit ces actions et quand il les vend.

Mais quant à la stratégie de la banque et à ses orientations, le fait d’être coté en Bourse ne devrait pas modifier grand-chose. A l’exception d’un élément important : une fois en Bourse, Belfius aura sans doute davantage de flexibilité pour lever des fonds afin, par exemple, d’acquérir une société voire de fusionner avec une autre. Une hypothèse qui n’est plus théorique : Belfius n’est plus soumise aux règles contraignantes que l’Europe avait imposées lors de sa reprise par l’Etat. La banque est donc libre à nouveau de se développer par des acquisitions.

Sur ce point, l’introduction en Bourse qui se prépare signe, elle aussi, à sa manière, la sortie de crise de l’ancienne Dexia Banque.