Le choix d’un conseil d’administration ou d’un conseil consultatif actif ainsi que la façon de le composer dépendra des objectifs de l’entreprise et de son actionnariat. Un conseil digne de ce nom aura pour mission principale de faire converger les intérêts de toutes les parties. Cela dit, un choix capital s’impose lors de sa constitution : quelle place accorder aux acteurs externes ? La famille dirigeante est-elle disposée à confier partiellement le contrôle de l’entreprise à des tiers et à tenir compte de leur avis ? Ce ne sera qu’une perte de temps et d’argent si l’objectif est uniquement de faire valider des décisions déjà prises, sans compter que les membres du conseil perdront vite leur motivation.
Former un conseil équilibré passe donc par trois grands axes de décision : valeur ajoutée, représentation et indépendance. Tout cela en respectant une règle d’or : coaliser les forces. La mission première du conseil consiste à définir la vision de l’entreprise, à orienter sa politique et à prendre les bonnes décisions. Pour y parvenir, une entreprise familiale prendra vite conscience lors de sa croissance qu’elle peut également faire appel au monde extérieur pour y puiser les connaissances requises : expertise financière et technologique, expérience pratique de certaines régions ou de certains marchés, expérience à l’international ou avec les autorités, etc. Cependant, outre ces connaissances, les acteurs externes pourront également faire profiter de leur réseau, réputation et rayonnement.
Administrateurs indépendants
Parmi les tâches spécifiques du conseil d’administration figure notamment le contrôle de la gestion quotidienne. Dès lors, la composition du conseil doit refléter l’équilibre entre les actionnaires. Les actionnaires familiaux actifs seront de toute évidence représentés au conseil, et occuperont le devant de la scène. C’est aussi un bon moyen d’impliquer plus directement les actionnaires familiaux passifs dans la gestion. Dans les entreprises familiales non cotées, on observe souvent que la famille, qui détient la majorité des actions, occupe également la majorité des sièges au conseil, dans un souci préservation du contrôle. Les investisseurs externes seront toujours représentés au conseil d’administration. En outre, à mesure que l’actionnariat familial s’élargira et que son implication directe dans l’entreprise se relâchera, le conseil aura également pour mission de faire converger les intérêts de l’entreprise avec ceux de la famille.
En outre, à mesure que l’actionnariat familial s’élargira et que son implication directe dans l’entreprise se relâchera, le conseil aura également pour mission de faire converger les intérêts de l’entreprise avec ceux de la famille.
C’est là que l’indépendance des administrateurs prend toute son importance. Ils abordent avec un regard objectif les conflits d’intérêts susceptibles d’émerger entre l’entreprise et sa direction d’une part, et les actionnaires (familiaux) d’autre part. De surcroît, les administrateurs indépendants renforcent l’image et la confiance des parties externes telles que les banques. Lorsqu’une entreprise familiale se finance par le biais des marchés de capitaux, les administrateurs indépendants finissent en général par constituer la majorité, dont le président fait souvent partie.
Peu importe la direction que vous souhaitez donner à votre conseil d’administration ou votre conseil consultatif, un seul principe directeur s’impose : l’union fait la force. Les membres du conseil doivent se compléter, tout en restant ouverts aux avis des autres. Ils doivent rechercher les meilleures solutions en faisant preuve de créativité, au moyen de discussions houleuses et courageuses, parfois, mais aussi toujours respectueuses et pertinentes. Une cohésion doit s’installer entre les membres du conseil. Voilà pourquoi, lors de la sélection des candidats, il est toujours conseillé de mener des discussions préalables et de s’assurer que le courant passe.
Luc Van de Steen
Head of Corporate Investments ING
