Le rachat de Brussels Airlines par Lufthansa en 6 questions

Début 2017, la compagnie belge devrait devenir filiale à 100 % de Lufthansa. Le projet de l’intégrer en grande partie aux activités low cost du groupe allemand n’enthousiasme guère les actionnaires belges. Et inquiète l’aéroport de Zaventem.

Turbulences en vue à Brussels Airlines. La compagnie, qui a connu une belle progression ces dernières années avec plus de 7,5 millions de passagers en 2015 (+12%) et un retour aux bénéfices, devrait devenir filiale de Lufthansa début 2017. Le groupe allemand, déjà actionnaire à 45 %, a en effet annoncé le 28 septembre sa volonté d’exercer une option d’achat sur le solde du capital. L’opération, qui devait être sereine, tourne au conflit ouvert. Une bonne partie des actionnaires vendeurs contestent le prix (2,6 millions d’euros). Ils demandent plus d’engagement de la Lufthansa sur le futur de “Brussels”.

Le groupe Lufthansa a annoncé qu’il ouvrira des discussions ces prochaines semaines. En attendant, le conflit est de plus en plus public. Etienne Davignon, le très diplomate président du groupe Brussels Airlines, a ainsi haussé le ton dans La Libre Belgique, ce 1er octobre, en déclarant : ” Nous ne sommes pas des carpettes. ” Il visait le patron du pôle low cost de Lufthansa, Karl Ulrich Garnadt, qui a déclaré publiquement qu’une partie de la flotte de Brussels Airlines serait intégrée dans celle d’Eurowings, la filiale low cost de Lufthansa, à partir de 2018. Un autre dirigeant allemand parlait de 38 avions sur 49 intégrables dans Eurowings. Cette annonce a été jugée prématurée par le président de Brussels Airlines. Elle pouvait être interprétée comme un dépeçage de la compagnie belge et une attrition de sa marque.

Ces éclats paraissent surprenants car les relations entre Lufthansa, Brussels Airlines et la Belgique semblaient jusqu’ici au beau fixe : quasiment idyllique. Voici quelques questions (et réponses) pour comprendre ces brusques remous.

1. Pourquoi Lufthansa veut-elle racheter complètement Brussels Airlines ?

Ce rachat est prévu depuis l’annonce, en 2008, d’une prise de participation de 45 % dans Brussels Airlines, pour la somme de 65 millions d’euros. Celui-ci était en effet associé à une option d’achat sur le solde. La filialisation était donc acceptée de longue date par les actionnaires fondateurs de Brussels Airlines. Une certaine intégration a même déjà été réalisée. Les nouvelles lignes long-courriers ont ainsi été lancées avec les antennes locales de Lufthansa, la flotte a été standardisée sur celle du groupe allemand et des cadres ont même été promus à des fonctions clés de Brussels Airlines, comme Christina Foerster, qui arrive à Bruxelles en octobre au poste de chief commercial officer.

2. Pourquoi a-t-on accepté de vendre Brussels Airlines à Lufthansa ?

Parce qu’il n’y a visiblement pas, en Belgique, d’investisseur pour soutenir une compagnie aérienne de la taille de Brussels Airlines. Pour rappel, Maurice Lippens et Etienne Davignon avaient dû faire la tournée du monde économique belge pour réunir 250 millions d’euros et relancer une compagnie sur une base plus saine suite à la faillite de la Sabena en 2001. Après des premières années profitables, la compagnie avait subi de plein fouet la crise financière de 2008. Pour assurer un avenir à Brussels Airlines, il avait alors fallu trouver un partenaire. ” La solution qui s’est alors imposée était d’adosser Brussels Airlines à un grand groupe, indique un actionnaire de la première heure. Air France KLM n’était pas enthousiaste, British Airways ne voulait pas en entendre parler. Restait Lufthansa. ” La compagnie allemande avait déjà racheté Swiss quelques années auparavant et s’apprêtait à absorber Austrian Airlines. Deux compagnies qui ont conservé leur identité au sein de Lufthansa. C’était le sort escompté pour Brussels Airlines, une fois rachetée à 100 %. Mais Lufthansa a pris son temps pour envisager l’option d’achat sur le solde du capital. L’allemande ne voulait pas filialiser la belge tant qu’elle perdait de l’argent. ” Elle ne voulait pas consolider les dettes et les pertes “, continue notre interlocuteur. Lufthansa voulait également que Brussels Airlines démontre sa viabilité. C’est chose faite depuis 2015, avec le retour aux bénéfices. Pendant les années de pertes, personne n’a renfloué SN Airholding qui accumulait les pertes et était encore en fonds propres légèrement négatifs en 2015 (-15 millions d’euros en consolidé). Lufthansa a consenti une ligne de crédit de 100 millions d’euros en échange d’un plan de productivité et de croissance.

3. Les 2,6 millions d’euros proposés pour le rachat sont-ils ridicules ?

Le prix paraît symbolique pour 55 % d’une compagnie aérienne. Ce montant découle des accords signés voici sept ans lors de l’entrée de la Lufthansa dans le capital de SN Airholding, la maison mère de Brussels Airlines. L’option d’achat prend en compte divers critères dont les résultats et l’endettement de Brussels Airlines (95 millions à plus d’un an pour 2015 en consolidé), et aboutit à 2,6 millions d’euros. C’est le reflet de la situation de Brussels Airlines, qui sort de plusieurs années de pertes et affiche des dettes. Dans ces dettes figurent 45 millions d’euros prêtés par la Lufthansa, que Brussels Airlines souhaitait rembourser l’an dernier. Les actionnaires contestataires reprochent aux administrateurs allemands de SN Airholding de s’être opposés, fin 2015, au remboursement, et les accusent d’avoir agi en contradiction avec l’article 523 du code de sociétés, qui traite des conflits d’intérêts. Car ce remboursement aurait modifié le calcul de l’option d’achat et amené le montant à 140 millions d’euros. Consciente d’un risque juridique, Lufthansa a demandé aux actionnaires de signer une lettre où ils renonçaient à tout recours. Beaucoup ont refusé de signer. Des lettres ont été envoyées à la fois pour contester le calcul de l’option et pour demander plus d’engagement de Lufthansa sur le futur de l’aéroport.

Malgré le risque de recours, le conseil de surveillance de Lufthansa a donné le feu vert pour exercer l’option d’achat. En précisant que des négociations devraient se tenir sur les modalités de l’exercice du call d’ici la fin de l’année. La président de SN Airholding, Etienne Davignon, devra alors utiliser tous ses talents de négociateur pour aboutir à une solution honorable pour tous. ” Les actionnaires sont prêts à accepter le montant de 2,6 millions d’euros s’il y a des contreparties pour le futur de Brussels Airlines “, nous a confié un des protagonistes du dossier, qui désire préserver son anonymat.

4. Pourquoi intégrer Brussels Airlines dans Eurowings ?

Un axe stratégique de Lufthansa, depuis trois ou quatre ans, est de stopper les pertes sur ses vols européens et d’opposer une concurrence forte aux low cost comme Ryanair ou encore easyJet. Comment ? En développant une compagnie à coûts modérés. Dans un premier temps, Lufthansa a basculé une bonne partie des vols européens au départ de l’Allemagne dans une filliale, German Wings. En 2015, le projet a été élargi aux autres marchés européens et aux long-courriers sous la marque Eurowings, qui intègre Germanwings. Avec les mêmes principes qu’easyJet et Ryanair : une productivité forte, la vente sur Internet et des conditions salariales moindres, notamment. Ainsi que le développement de bases en Allemagne et un peu partout en Europe. L’idée de créer une base Eurowings à Bruxelles avait été discrètement annoncée dès 2014. La volonté de grandir rapidement explique sans doute l’empressement des dirigeants d’Eurowings pour les avions de Brussels Airlines. ” C’est un projet très ambitieux, d’une très grande portée “, expliquait en juin dernier Karl Ulrich Garnadt, membre du comité de direction de Lufthansa en charge d’Eurowings. Cette compagnie compte environ 90 avions. Contre 354 pour Ryanair et 256 pour easyJet. Sans oublier que de concert avec l’annonce du rachat des 55 % de Brussels Airlines, Lufthansa déclarait la prise en leasing de 40 Airbus A320 et leur équipage à son concurrent allemand en difficulté, Air Berlin.

5. Qu’est-ce qui coince dans le projet Eurowings ?

Le premier argument est la contradiction entre les modèles des deux compagnies. Eurowings, comme tous les low cost, est un transporteur point à point. Or Brussels Airlines est centrée sur les vols en correspondance. Les vols européens contribuent en partie à alimenter les vols long-courriers, notamment vers l’Afrique. Une intégration pure et simple poserait problème. La marque Eurowings est de surcroît inconnue sur le marché belge et en Afrique.

Enfin, il y a les doutes sur le modèle Eurowings en tant que tel. ” C’est un faux low cost, il a des coûts nettement plus élevés que Ryanair ou easyJet, explique un observateur. D’ailleurs, il perd de l’argent. ” Une perte est effectivement prévue pour 2016, et des bénéfices en 2017. ” C’est un modèle qui pose de grands points d’interrogation “, affirme encore notre interlocuteur. Le bureau d’études CAPA a du reste publié un rapport en juin dernier confirmant qu’Eurowings a des coûts trop élevés pour un low cost.

Michael O’Leary, le CEO de Ryanair, se frotte d’ailleurs les mains : l’excentrique patron a en effet qualifié l’incorporation de Brussels Airlines dans Eurowings de ” tragédie ” pour la Belgique. Il estime que la stratégie Eurowings est vouée à l’échec.

6. Quelle est la marge de Brussels Airlines ?

Elle est modeste, mais réelle. Tout dépend de la volonté des petits actionnaires, de l’influence des politiques – le cabinet de Charles Michel suit l’affaire avec attention. Le précédent de la Sabena reste dans tous les esprits. ” C’est une chance qu’il y ait des actionnaires qui crient au loup avant plutôt qu’après, comme ce fut le cas à l’époque de la Sabena, affirme un observateur du secteur. De même qu’est une chance le fait que les actionnaires ne soient pas tous intéressés par leur return mais plutôt par l’intérêt de la société. ” Il faut dire aussi que Brussels Airlines est nettement plus saine que ne l’était la Sabena. Elle est revenue à la profitabilité l’an dernier, avec 34,7 millions d’euros de profit net, malgré une concurrence frontale avec Ryanair, plus rude en Belgique qu’en Allemagne. Le modèle ” hybride ” de Brussels Airlines, basé sur une bonne part de vols en correspondance vers l’Afrique, est viable. Mais les attentats ont fragilisé temporairement la compagnie, qui a dû adopter une politique commerciale plus agressive pour conserver sa clientèle, ce qui érode les marges. Les dirigeants de Lufthansa sont en position de force dans ces négociations, mais savent aussi qu’il serait maladroit de passer en force.