AB InBev + KKR : les 3 pépites d'un deal étonnant

AB InBev a [vendu hier] sa filiale sud-coréenne Oriental Brewery au géant du private equity KKR pour 1,8 milliard de dollars. Dès [le lendemain], le leader mondial de la bière annonçait la cession, à Chen Fashu, des 7 % qu'il conservait dans le brasseur chinois Tsingtao pour 235 millions de dollars.

Une opération, considérée sous l'angle du prix par action, très légèrement améliorée par rapport à la vente, [le 30 janvier dernier], de 19,9 % du même Tsingtao au japonais Asahi pour 667 millions de dollars, soit 19,78 dollars hongkongais (pour 19,83 HKD dans le deal du 8 mai).

Rick Carew, journaliste au [Wall Street Journal], relève trois aspects particulièrement remarquables dans l'opération nouée avec Kohlberg Kravis & Roberts.

«Cet accord pourrait bien représenter le plus important dossier de private equity de l'année en Asie, avance le journaliste. Il occupe d'ores et déjà la deuxième place au classement mondial des LBO depuis le 1er janvier, derrière l'offre à 4,4 milliards de dollars de CVC Capital Partners sur iShares (groupe Barclays) le mois derniers.»

KKR a négocié une implication financière auprès de banques internationales, usant de ses relations aux quatre coins de la planète pour aborder AB InBev avec un package plus séduisant que les prédateurs locaux, liés uniquement à des banques coréennes. De quoi lui permettre de prendre quelque 750 millions de dollars de dettes pour financer son offre, soit quatre fois l'Ebitda de sa proie.

AB InBev a un besoin urgent de se délester d'actifs. Car il doit rembourser d'ici novembre un crédit-pont de 7 milliards de dollars, liés au rachat de l'américain Anheuser-Busch par le belgo-brésilien InBev l'année dernière. Au total, il s'était alors endetté à hauteur de 45 milliards de dollars pour boucler l'opération.

Or, une vente d'actifs au rabais aurait un effet désastreux sur le sentiment des investisseurs et, partant, sur son cours de Bourse et sur sa capacité à lever des fonds dans le futur. «KKR et AB InBev ont structuré ce deal de manière à ce que le brasseur fournisse 300 millions de dollars en nature pour l'opération sous les prix du marché, précise encore Rick Carew. En retour, AB InBev pourra participer aux bénéfices de KKR si celui-ci repart avec plus du tiers de son investissement.»

Ce que le colosse brassicole appelle, dans son communiqué, la «clause d'indexation accordée sur les bénéfices futurs». L'intérêt pour KKR, selon le journaliste : s'endetter davantage à un coût inférieur ; pour AB InBev : annoncer un prix proche de son objectif initial de 2 milliards de dollars. Même légèrement en dessous de la cible, les 1,8 milliard de dollars déboursés par KKR n'en demeurent pas moins «un très bon prix pour ces actifs», apprécie Gerard Rijk, analyste chez ING, interrogé par Bloomberg.

Comme le résume Lee Kyung Joo, analyste chez Korea Investment & Securities (source Bloomberg), «pour des investisseurs comme KKR, la raison d'un tel dossier est évidente : revendre plus tard à un prix plus élevé». Tout est prévu : «AB InBev aura le droit, sans toutefois y être tenu, de réacquérir OB dans les cinq ans après la conclusion de l'opération selon des conditions financières prédéterminées», indique le brasseur dans son communiqué.

Une call option qui lui permettra donc de racheter Oriental Brewery pour l'équivalent d'un certain (mais non divulgué) multiple de l'Ebitda, dans une fenêtre limitée. AB InBev s'assure ainsi qu'aucun rival ne peut dévorer cet actif s'il décide, un jour, qu'il veut le réintégrer dans son réseau. «Une certitude qui offre aux deux groupes (Ndlr, AB InBev et KKR) de la visibilité sur le futur et une incitation à soutenir la solidité et la croissance de l'activité», conclut le journaliste du WSJ. D'autant que le fonds de private equity affiche son intention d'investir en marketing et développement de produits pour amplifier encore la croissance d'OB.

Quant à KKR, il peut compter sur un prix «très intéressant pour lui», se réjouit déjà Joseph Bae, patron de la branche asiatique du géant américain. Anheuser-Busch InBev précise enfin qu'il n'abandonne pas complètement Oriental Brewery, puisqu'il «accorde à KKR des licences exclusives pour distribuer certaines marques en Corée du Sud, y compris Budweiser, Bud-Ice et Hoegaarden». Bref, les liens resteront forts dans les années à venir.

Vincent Degrez